证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-009
上海申达股份有限公司关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第十一届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。公司于2023年3月1日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司根据本次调整后的发行股票方案及相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响、具体的填补回报措施作出了相应修订，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。本次发行实际发行数量将以通过上海证券交易所审核，并经中国证监会注册的发行数量为准。
5、根据公司公告的《2021年年度报告》，上市公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,540.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,747.00万元。对于公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：
（1）较2021年度持平；
（2）较2021年度增长20%；
（3）较2021年度下降20%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,797.87 | 110,797.87 | 144,037.23 |
| 本次发行数量（万股） | 33,239.36 | ||
| 假设情形一：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 3,540.34 | 3,540.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -30,747.00 | -30,747.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形二：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 4,248.41 | 4,248.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -24,597.60 | -24,597.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 假设情形三：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 2,832.27 | 2,832.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -36,896.40 | -36,896.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益（不含扣除非经常性损益后的每股收益）存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、进一步优化资本结构，提高公司偿债能力
2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
通过本次发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
2、满足流动资金需求，抓住主营业务发展机遇
2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。当前，国内外汽车市场止跌回升，出现回暖趋势；汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景；Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、 承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、 若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、 自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上冇公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年3月2日