证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-006
上海申达股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2023年2月24日以电子邮件方式发出第十一届董事会第九次会议通知，会议于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）关于制定《董事会授权管理办法》的议案
主要内容：为进一步健全企业法人治理结构、规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司《公司章程》、《上海申达股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，结合公司实际情况，制定了《董事会授权管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
主要内容：公司拟向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施向特定对象发行A股股票的各项条件。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案
主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、本次发行股票的限售期
本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
9、本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
10、募集资金用途
本次发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
主要内容：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票事项编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（五）关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（六）关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案
主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。详见公司2023年3月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（七）关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案
主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。详见
公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（八）关于修订公司董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事和高级管理人员将出具《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（九）关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的议案
主要内容：按照公司本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司与认购方上海纺织集团有限公司签署了《股份认购合同之补充协议》。详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于与关联方签署<股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（十）关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
主要内容：详见公司2023年3月2日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年3月2日