| 股票简称：申达股份 | 股票代码：600626 | |
| 上海申达股份有限公司 | ||
| Shanghai Shenda Co., Ltd. | ||
| 2022年度向特定对象发行A股股票 | ||
| 方案的论证分析报告 | ||
| 二〇二三年三月 | ||
上海申达股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。如无特别说明，本报告中相关词语和简称与《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义具有相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现
2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现下滑趋势，进入结构调整期；2020年，受新冠肺炎疫情冲击，全球经济、贸易环境不确定性延续，汽车产业延续下滑态势，结构调整持续进行。2021年，随着疫情在全球范围内得到一定程度的控制，下游需求得到释放，虽然面临疫情多点散发、“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升。根据世界汽车组织（OICA）数据，2021年度，全球汽车产、销量分别约为8,014.60万辆、8,268.48万辆，相对2020年度分别增长3.13%、
4.96%。根据中汽协数据，2021年度，我国汽车产、销量分别为2,608.2万辆、2,627.5万辆，相对2020年度分别增长3.4%、3.8%。2022年4月，国务院印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，其中进一步强调了鼓励汽车消费。
我国的汽车市场产销规模全球领先，近年来虽有波动，但总体保持稳中有增，改善性需求仍是我国汽车市场重要的增长动能。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间也日益广阔。
综上，全球汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现；我国汽车市场发展态势较好，消费升级趋势较为明确。在此背景下，已实现全球布局的汽车配套供应商，如能进一步发扬客户资源优势、产业链布局优势、研发能力优势、品牌优势，并进一步深化供应链整合、加大研发投入，将有利于迅速响应下游需求、把握发展
机会，提升市场份额，巩固行业地位。
2、汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景
近年来，全球范围内，汽车新能源化、智能化等变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，相关产业链及生态圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台Marklines数据，2021年度，全球新能源汽车销量约611万辆，相对于2020年度增长110%；根据中汽协数据，2021年度，我国纯电动汽车销量约292万辆，相对于2020年度增长160%，插电混动车型销量约60万辆，相对于2020年度增长134%。同时，各国行业监管部门和市场对汽车减排环保的要求日趋严格，相应地，对汽车重量、隔音、隔热等性能指标也提出更高的要求。对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。
3、公司采取一系列主营业务优化提升举措，已取得阶段性成效
2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。在全球汽车产业结构调整、新冠肺炎疫情冲击等复杂多变的外部环境下，针对Auria公司原有主要问题，公司启动并稳步推进Auria整合管控计划，包括改善全球组织架构，调整生产供应体系，整合区域产能，建立全球集采，加强日常经营管理等措施，并取得阶段性成效。2021年度，公司已逐步完成对Auria欧洲区域产能的整合，Auria的经营业绩得到一定程度的改善；近年来，公司成功获得奔驰等大型跨国整车企业的全球项目订单，全球研发、生产、供应能力得到初步验证。
当前，Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
2、进一步优化资本结构，提高偿债能力
2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率0.98；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计进一步增长，整体资产负债率水平预计进一步降低，同时公司流动比率和速动比率将进一步提高，偿债能力得到进一步增强。综上，本次发行有利于公司进一步优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司主营业务持续发展奠定坚实的基础。
3、控股股东进一步增持公司股份，树立积极负责任的市场形象
2022年初以来，新冠肺炎疫情多点散发，国内外不确定性因素叠加作用，股票市场波动较为显著。2022年5月，国务院国资委提出，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率；集团公司要做积极负责任的股东，鼓励长期持有上市公司股份。
申达集团系公司之控股股东，纺织集团系申达集团之控股股东、公司之间接控股股东，上海市国资委系公司之实际控制人。前次发行股票完成后，申达集团持有公司的股份比例上升至46.98%。本次发行由纺织集团认购公司发行的股份，其直接、间接持有的公司股份比例将得到进一步提升。在公司主营业务发展的重要节点，在市场环境具有一定不确定性的关键时刻，间接控股股东通过全额认购本次发行股票，继续增持公司股份，显示其对公司发展前景的坚定信心和长期持有公司股份的意愿，有利于树立积极负责任的市场形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足主营业务发展的流动资金需求
本次发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。当前，国内外汽车市场止跌回升，出现回暖趋势；汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景；Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
2、采取股权融资方式的必要性
2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
通过本次发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为纺织集团。发行对象的选择范围、数量和标准均符合《发行办法》等法律、法规的相关规定，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《发行办法》等法律、法规的相关规定，具有合理性。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过、东方国际集团批准、公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律、法规的相关规定，具有合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《发行办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：
（1）本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
本次发行符合融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。上募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
本次发行由董事会确定发行对象，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
5、本次发行对象符合《发行办法》第五十五条、第五十八条的规定
《发行办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《发行办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次证券发行对象为纺织集团，符合《发行办法》第五十五条之规定。
6、本次发行价格符合《发行办法》第五十六条、第五十七条的规定
《发行办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《发行办法》第五十六条、第五十七条的规定。
7、本次发行限售期符合《发行办法》第五十九条的规定
《发行办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行限售期符合《发行办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《发行办法》第六十六条的规定
《发行办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行的发行对象纺织集团系上市公司间接控股股东。上市公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《发行办法》第六十六条的
规定。
9、本次发行符合《发行办法》第八十七条的规定
《发行办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合符合《发行办法》等法律、法规的相关规定。
（二）本次发行程序合规
2022年7月22日，本次发行方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。
2022年8月1日，东方国际集团出具了同意本次发行的批复。
2022年8月8日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2023年3月1日，本次发行方案已经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。
本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议，本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序具有合规性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施有利于保障公司持续经营能力，增强公司抗风险能力，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障，不存在损害中小股东利益的情形。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。根据《上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。公司监事会在表决本次发行相关议案时，关联监事回避表决。本次发行相关议案提交股东大会表决时，关联股东回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2022年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。本次发行实际发行数量将以通过上海证券交易所审核，并经中国证监会注册的发行数量为准。
（5）根据公司公告的《2021年年度报告》，上市公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,540.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,747.00万元。对于公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：
1）较2021年度持平；
2）较2021年度增长20%；
3）较2021年度下降20%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,797.87 | 110,797.87 | 144,037.23 |
| 本次发行数量（万股） | 33,239.36 | ||
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 3,540.34 | 3,540.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -30,747.00 | -30,747.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 假设情形二：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 4,248.41 | 4,248.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -24,597.60 | -24,597.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 假设情形三：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 2,832.27 | 2,832.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -36,896.40 | -36,896.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益（不含扣除非经常性损益后的每股收益）存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（二）对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（四）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、上市公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案具有公平性、合理性，本次向特定对象发行股票方案的实施有利于保障公司持续经营能力，增强公司抗风险能力，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
上海申达股份有限公司董事会
2023年3月1日