| 股票简称：申达股份 | 股票代码：600626 | |
| 上海申达股份有限公司 | ||
| Shanghai Shenda Co., Ltd. | ||
| （中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室） | ||
| 2022年度向特定对象发行A股股票预案 | ||
| （修订稿） | ||
发行人声明
1、上海申达股份有限公司（以下简称“发行人”、“申达股份”、“公司”、“本
公司”、“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过、东方国际集团批准、公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
2、本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司，上海纺织（集团）有限公司系上市公司的间接控股股东。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、上市公司《公司章程》及《2021-2023年度股东回报规划》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 利润分配政策及利润分配情况”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。
12、本次发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施/五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；六、相关主体出具的承诺”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 7
一、发行人概况 ...... 7
二、本次发行的背景和目的 ...... 7
三、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 10
四、募集资金金额及投向 ...... 12
五、发行对象及与发行人的关系 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 13
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13第二节 发行对象 ...... 14
一、发行对象基本情况 ...... 14
二、附生效条件的股份认购合同及其补充协议摘要 ...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 20
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 22
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.. 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 22
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 23
六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 24
第五节 利润分配政策及利润分配情况 ...... 30
一、上市公司现行利润分配政策 ...... 30
二、最近三年上市公司利润分配情况 ...... 31
三、上市公司未来三年股东回报规划 ...... 32
第六节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 35
一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析 ...... 35
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 37
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 38
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
六、相关主体出具的承诺 ...... 39
第七节 其他有必要披露的事项 ...... 42
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 发行人、申达股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海申达股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 2022年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 前次发行 | 指 | 上海申达股份有限公司以非公开发行方式发行普通股A股股票，于2021年8月发行完毕 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 控股股东、申达集团 | 指 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 实际控制人、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 纺织集团 | 指 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| Auria、Auria公司 | 指 | Auria Solutions Ltd. |
| 申达英国公司 | 指 | Shenda Investment UK Limited |
| 董事会 | 指 | 上海申达股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海申达股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 境内上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 世界汽车组织、OICA | 指 | 由世界各主要汽车生产国的汽车制造商组成的国际组织，总部位于法国。法语全称为Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海申达股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人概况
| 公司名称： | 上海申达股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Shenda Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 姚明华 |
| 注册资本： | 1,107,978,710元 |
| 成立日期： | 1986年12月11日 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室 |
| 办公地址： | 上海市江宁路1500号申达国际大厦 |
| 股票代码： | 600626 |
| 股票简称： | 申达股份 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书： | 骆琼琳 |
| 联系电话： | 021-62328282 |
| 邮箱： | 600626@sh-shenda.com |
| 网站： | http://www.sh-shenda.com/ |
| 经营范围： | 一般项目：汽车装饰用品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；染料销售；五金产品批发；五金产品零售；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；电子产品销售；面料印染加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现
2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现下滑趋势，进入结构调整期；2020年，受新冠肺炎疫情冲击，全球经济、贸易环境不确定性延续，汽车产业延续下滑态势，结构调整持续进行。2021年，随着疫情
在全球范围内得到一定程度的控制，下游需求得到释放，虽然面临疫情多点散发、“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升。根据世界汽车组织（OICA）数据，2021年度，全球汽车产、销量分别约为8,014.60万辆、8,268.48万辆，相对2020年度分别增长3.13%、4.96%。根据中汽协数据，2021年度，我国汽车产、销量分别为2,608.2万辆、2,627.5万辆，相对2020年度分别增长3.4%、3.8%。2022年4月，国务院印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，其中进一步强调了鼓励汽车消费。我国的汽车市场产销规模全球领先，近年来虽有波动，但总体保持稳中有增，改善性需求仍是我国汽车市场重要的增长动能。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间也日益广阔。
综上，全球汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现；我国汽车市场发展态势较好，消费升级趋势较为明确。在此背景下，已实现全球布局的汽车配套供应商，如能进一步发扬客户资源优势、产业链布局优势、研发能力优势、品牌优势，并进一步深化供应链整合、加大研发投入，将有利于迅速响应下游需求、把握发展机会，提升市场份额，巩固行业地位。
2、汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景
近年来，全球范围内，汽车新能源化、智能化等变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，相关产业链及生态圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台Marklines数据，2021年度，全球新能源汽车销量约611万辆，相对于2020年度增长110%；根据中汽协数据，2021年度，我国纯电动汽车销量约292万辆，相对于2020年度增长160%，插电混动车型销量约60万辆，相对于2020年度增长134%。同时，各国行业监管部门和市场对汽车减排环保的要求日趋严格，相应地，对汽车重量、隔音、隔热等性能指标也提出更高的要求。
对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。
3、公司采取一系列主营业务优化提升举措，已取得阶段性成效
2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。在全球汽车产业结构调整、新冠肺炎疫情冲击等复杂多变的外部环境下，针对Auria公司原有主要问题，公司启动并稳步推进Auria整合管控计划，包括改善全球组织架构，调整生产供应体系，整合区域产能，建立全球集采，加强日常经营管理等措施，并取得阶段性成效。2021年度，公司已逐步完成对Auria欧洲区域产能的整合，Auria的经营业绩得到一定程度的改善；近年来，公司成功获得奔驰等大型跨国整车企业的全球项目订单，全球研发、生产、供应能力得到初步验证。
当前，Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
2、进一步优化资本结构，提高偿债能力
2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率0.98；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计进一步增长，整体资产负债率水平预计进一步降低，同时公司流动比率和速动比率将进一步提高，偿债能力得到进一步增强。综上，本次发行有利于公司进一步优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司主营业务持续发展奠定坚实的基础。
3、控股股东进一步增持公司股份，树立积极负责任的市场形象
2022年初以来，新冠肺炎疫情多点散发，国内外不确定性因素叠加作用，股票市场波动较为显著。2022年5月，国务院国资委提出，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率；集团公司要做积极负责任的股东，鼓励长期持有上市公司股份。
申达集团系公司之控股股东，纺织集团系申达集团之控股股东、公司之间接控股股东，上海市国资委系公司之实际控制人。前次发行股票完成后，申达集团持有公司的股份比例上升至46.98%。本次发行由纺织集团认购公司发行的股份，其直接、间接持有的公司股份比例将得到进一步提升。在公司主营业务发展的重要节点，在市场环境具有一定不确定性的关键时刻，间接控股股东通过全额认购本次发行股票，继续增持公司股份，显示其对公司发展前景的坚定信心和长期持有公司股份的意愿，有利于树立积极负责任的市场形象。
三、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证监会注册有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为纺织集团。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为纺织集团，系上市公司间接控股股东。
六、本次发行是否构成关联交易
根据《上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。公司监事会在表决本次发行相关议案时，关联监事回避表决。本次发行相关议案提交股东大会表
决时，关联股东回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为1,107,978,710股，其中申达集团持有520,514,373股，持股比例为46.98%，为公司控股股东。纺织集团持有申达集团100%股份，为公司的间接控股股东。上海市国资委为公司实际控制人。本次发行的股票数量不超过332,393,613股（含本数），将全部由纺织集团认购，发行完成后，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2022年7月22日，本次发行方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。
2022年8月1日，东方国际集团出具了同意本次发行的批复。
2022年8月8日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2023年3月1日，本次发行方案已经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。
本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称： | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址： | 虹桥路1488号 |
| 法定代表人： | 童继生 |
| 注册资本： | 1,116,113.24万元 |
| 成立时间： | 2001年12月17日 |
| 经营期限： | 2001年12月17日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 9131000073454965X8 |
| 经营范围： | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，纺织集团的股权控制关系结构图如下：
注：公司于2021年1月4日收到东方国际（集团）有限公司转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将
东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：
2021-001）；截至本预案签署日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
（三）最近三年的经营情况与最近一年及一期简要财务报表
1、最近三年的主要业务情况
纺织集团最近三年的主要经营业务为纺织品外贸、产业用纺织品生产、服装制造、房地产、纺织品类科学研究、劳务输出服务、教育培训和仓储物流等。
2、最近一年及一期简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 4,201,016.63 | 4,106,369.19 |
| 负债总计 | 2,965,026.88 | 2,861,798.45 |
| 所有者权益总计 | 1,235,989.75 | 1,244,570.74 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,018,609.36 | 5,193,983.49 |
| 营业利润 | 3,704.90 | 20,405.24 |
| 净利润 | 8,142.44 | -29,632.73 |
注：上述报表为合并口径；2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况
纺织集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，不会导致公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人出现新增持续性的同业竞争和关联交易的情况。若公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况截至本预案签署日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同及其补充协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室
法定代表人：姚明华
乙方：上海纺织（集团）有限公司
住所：虹桥路1488号
法定代表人：童继生
附生效条件的股份认购合同签订时间：2022年7月22日
附生效条件的股份认购合同之补充协议签订时间：2023年3月1日
（二）认购主体、认购数量及价格、认购方式
1、拟认购的主体：纺织集团。
2、认购价格及定价原则：
（1）本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
3、拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由发行人董事会制订，向纺织集团发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数，以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、发行人股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册，并最终以中国证监会注册发行的发行方案为准。
（2）若发行人于本次发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）纺织集团同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。
4、认购方式：纺织集团同意以现金方式认购标的股份。
5、支付方式：纺织集团应按发行人与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资，扣除保荐承销等费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将合同约定由中国证监会注册的发行方案中发行股份数量对应股份登记至纺织集团名下。
6、纺织集团签订合同即接受发行人的发行方案。双方同意，纺织集团作为本次发行的特定对象，纺织集团关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
7、发行人本次发行股票获中国证监会注册后，由发行人及保荐机构（主承销商）在注册文件的有效期内选择发行时间。
（三）限售期
1、纺织集团承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、
配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、交易所关于免于要约收购中纺织集团应承诺限售期的相关法律法规在本次发行前发生调整，则本次发行的特定对象限售期应相应调整。
2、纺织集团应按照适用法律的有关规定和中国证监会、交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，纺织集团根据合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、交易所的有关要求办理。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、双方同意，合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会批准；
（2）本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会注册。
2、除上述生效条件外，合同未附带其他任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、合同任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十四条规定提起诉讼。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
3、合同签署后，因合同约定的先决条件未成就导致合同未生效的，合同双方互相不承担违约责任。
4、如发行人出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致发行人无法继续实施而终止本次发行的，合同双方互不承担违约责任。
5、合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次发行的，合同双方互相不承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行A股股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）进一步优化资本结构，提高公司偿债能力
2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
通过本次发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（二）满足流动资金需求，抓住主营业务发展机遇
2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。当前，国内外汽车市场止跌回升，出现回暖趋势；汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景；Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业
务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
（二）本次发行后上市公司章程的变动情况
本次发行股票完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动的情况
本次发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为公司的间接控股股东。本次发行的发行对象为纺织集团。本次发行后，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率预计将得到提高，短期偿债能力预计得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的货币资金储备将得到进一步提升，有利于公司降低经营风险、增加主营业务流动资金投入，有利于增强上市公司盈利能力。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。公司不会因本次发行新增持续性的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司资产负债率为64.41%。本次发行有利于上市公司降低资产负债率、优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。上市公司
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）国内外宏观环境影响风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，与宏观经济环境、政策导向、人民收入水平及下游需求密切相关。该等因素的变化都可能对公司主营产品的生产、销售产生影响。同时，公司主营业务包括外贸进出口业务，该板块中有一定比例的营业收入来源于境外，可能受到全球性产业链布局调整、地缘政治变化、汇率波动等原因的影响。综上，存在国内外宏观环境变化影响公司经营业绩的风险。
（二）经济全球化面临不确定性的风险
当今世界正经历百年未有之大变局。近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化，新冠肺炎疫情在全球范围内持续影响，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格局的不稳定性不确定性明显增多。在此背景下，已发展数十年的经济全球化进程面临较大的不确定性。部分国家密集出台逆全球化措施，贸易层面，包括加征关税、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。发行人的汽车内饰、纺织品进出口贸易等主营业务具有较为显著的全球化特点。针对经济全球化不确定性的潜在影响，发行人积极采取应对措施，分散海外业务布局，积极参与国内大循环，取得了一定成效，但境外收入占主营业务收入的比例仍然较高。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但全球化的发展趋势仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对发行人经营业绩造成进一步的不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，并通过加强产品开发能力、系统设计能力和全球供应链建设，取得了一定的市场份额和行业地位。
但若行业竞争加剧导致公司主营产品市场价格波动，仍存在对公司未来的盈利能力产生不利影响的风险。
（四）受汽车产业波动影响的风险
公司汽车内饰业务面向汽车整车制造厂商，为其提供配套产品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，且在公司主营业务收入中占比较高。2018年起，全球汽车行业进入结构调整期，不同地区汽车的产销量存在一定的波动甚至负增长，整车需求波动将影响对公司产品的需求。2021年，国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现，但该回暖趋势是否稳固，存在一定的不确定性。公司业绩存在受汽车产业波动影响的风险。
（五）公司经营业绩波动及下滑风险
受汽车行业结构调整、Auria整合管控、新冠肺炎疫情等因素影响，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司重要子公司Auria净利润分别为-37,408.79万元、-57,758.95万元、-44,392.50万元及-23,760.04万元，未实现预计效益。同时，由于中美贸易摩擦、境外子公司商誉减值损失计提、新冠肺炎疫情等原因，发行人业绩出现显著波动，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，发行人归母净利润分别为6,565.34万元、-80,869.52万元、3,540.34万元、-15,664.79万元。虽然管理层已经采取了一定的措施以恢复、提高整体盈利能力，但发行人的经营业绩仍存在波动甚至下滑的可能。
发行人于2023年1月31日披露了《2022年年度业绩预亏公告》（公告编号：
2023-003），2022年度业绩预计出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-1.69亿元到-2.53亿元；主要原因系受新冠肺炎疫情、俄乌战争、北美劳动力供应不足、全球经济波动、欧美加息等因素影响，发行人部分工厂根据所在地疫情防控要求配合临时停工停产、产量有所波动，加之原材料价格、能源费用、用工成本等普遍上涨，导致经营亏损。截至本预案签署日，发行人及Auria公司2022年度相关审计工作仍在进行中。
提请投资者注意相关风险。
（六）毛利率波动及下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为8.99%、6.97%、7.91%、6.24%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务综合毛利率水平波动甚至下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（七）资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合并报表资产负债率分别为62.58%、69.42%、62.82%、67.31%，公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。其中，发行人重要子公司Auria 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末的资产负债率分别为76.54%、88.16%、
99.47%和106.85%，对发行人合并资产负债率影响较大。发行人及重要子公司的经营业绩仍存在波动甚至下滑的风险。截至本预案签署日，公司部分房屋建筑、土地使用权已作为借款抵押物进行抵押登记，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（八）商誉减值风险
2017年，公司通过申达英国公司收购Auria 70%股份。前次收购构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。截至2021年12月31日，申达股份商誉合计为44,370.33万元，其中收购Auria形成的商誉为40,301.04万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若Auria未来出现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期等情况，公司存在商誉进一步减值的可能。
发行人于2023年1月31日披露了《关于拟计提资产减值准备的提示性公告》（公告编号：2023-004），受新冠肺炎疫情、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速放缓，经济形势不确定性增加，加之
2022年欧美央行多次加息，企业运营杠杆普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响Auria公司资产组的可回收价值。发行人对Auria公司相关资产组可回收价值进行了初步测算，2022年拟对Auria公司的长期资产（含商誉）计提减值准备5,600万元到8,400万元。
提请投资者注意相关风险。
（九）重要子公司整合管控效果不及预期的风险
2017年9月，公司收购Auria 70%股权，收购完成后公司制定了Auria三年（2019年-2021年）整合管控计划。2019年Auria启动、实施整合管控计划，进行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员，合并部分生产工厂，推行总部职能部门垂直管理，加强对Auria资金和资本支出的管控，由此共计支付1.19亿元安置费用，一次性计入当期损益。由于Auria整合管控的过程中需要一定规模的流动资金投入，用于支付员工遣散费用、整合区域内生产和办公地点等，该等措施对Auria整合管控期经营业绩产生一定的不利影响。
截至本预案签署日，公司对Auria的整合管控已完成并取得初步成效，规模效益有所好转，但受到新冠肺炎疫情、芯片短缺、原材料价格及人工成本上涨等因素的不同程度影响，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，Auria净利润分别为-37,408.79万元、-57,758.95万元、-44,392.50万元及-23,760.04万元，未实现预计效益。
截至本预案签署日，公司仍在持续推进对Auria的整合管控措施，包括深化全球项目协作、推行全球供应链管理、推动区域集中、提高产能利用率等措施。整合管控过程中主要涉及各国文化差异、经营管理理念不同、各国法律法规和监管环境复杂、部分西方国家工会组织诉求等不确定性因素，若发行人整合管控无法顺利推进，可能导致Auria整合管控效果不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。
（十）非经常性损益占比较高的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，发行人非经常性损益分别为47,790.19万元、4,907.03万元、34,287.34万元、-3,522.45万元，占同期净
利润比例分别为-672.31%、-5.04%、-497.25%、15.21%。非经常性损益对发行人报告期内的净利润影响较大，主要原因系发行人在报告期内存在商誉减值及处置资产的情况，且金额较大。非经常性损益金额较大、占净利润比例较高，可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况。综上，发行人存在非经常性损益占比较高的风险。
（十一）或有事项风险
报告期内，发行人存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，相关预计负债计提充分。未来不排除出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。
（十二）新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，全球范围内爆发了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、国内外贸易、居民物质文化需求等均造成了一定影响。目前，虽然我国境内的疫情总体已经得到有效控制，但在部分地区仍呈现多点散发的态势；且疫情在全球范围内的影响程度仍然具有不确定性。公司主营业务位于全球多个国家和地区，存在新冠肺炎疫情对公司主营业务及经营业绩产生不利影响的风险。
（十三）本次发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得该等授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十四）即期业绩摊薄的风险
本次发行有利于增强公司盈利能力，但盈利能力的增加预计需要一定的时间。募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所提高，若短期内利润增长幅度小于净资产和股本规模的增长幅度，则即期回报（不考虑扣除非经常性损益的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。此外，由于本次发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股
股东的每股净资产。如低于，本次发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，本次发行存在可能摊薄即期业绩的风险。
（十五）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略、生产经营和财务状况，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，公司的股价存在波动的风险。
（十六）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五节 利润分配政策及利润分配情况
一、上市公司现行利润分配政策
根据公司2021年8月27日修订的《公司章程》，公司利润分配政策相关政策如下：
（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且当年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
（二）公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（五）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
（六）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
二、最近三年上市公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，上市公司的分红情况如下表：
单位：元
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 0 | 0.10 | 0 | 11,079,787.10 | 35,403,385.23 | 31.30% |
| 2020年 | 0 | - | 0 | - | - | - |
| 2019年 | 0 | 0.25 | 0 | 21,307,282.90 | 65,653,416.16 | 32.45% |
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、上市公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，上市公司董事会制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》相关利润分配的前提下，应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
（三）公司股东未来三年（2021-2023年）回报规划
1、当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且当
年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
2、公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）利润分配的决策机制与程序
1、董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同
时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）解释与生效
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第六节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。本次发行实际发行数量将以通过上海证券交易所审核，并经中国证监会注册的发行数量为准。
5、根据公司公告的《2021年年度报告》，上市公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,540.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,747.00万元。对于公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：
（1）较2021年度持平；
（2）较2021年度增长20%；
（3）较2021年度下降20%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,797.87 | 110,797.87 | 144,037.23 |
| 本次发行数量（万股） | 33,239.36 | ||
| 假设情形一：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 3,540.34 | 3,540.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -30,747.00 | -30,747.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 假设情形二：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 4,248.41 | 4,248.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -24,597.60 | -24,597.60 |
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 假设情形三：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 2,832.27 | 2,832.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -36,896.40 | -36,896.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益（不含扣除非经常性损益后的每股收益）存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的
规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）上市公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
第七节 其他有必要披露的事项本次发行无其他有必要披露的事项。
上海申达股份有限公司董事会
2023年3月1日