证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-010
上海申达股份有限公司关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“申达股份”）于2023年3月1日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于与关联方签署<股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，并于同日与上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）签署了《股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次向特定对象发行方案尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）向特定对象发行方案简介
申达股份拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。本次发行的发行对象为纺织集团。
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司间接控股股东纺织集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见，公司监事会在表决本次发行股票相关议案时，关联监事回避表决。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过及中国证监会的注册。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为纺织集团。截至公告披露日，纺织集团间接持有公司
46.98%的股份，是公司间接控股股东。
（二）关联人基本情况
1、企业概况
| 公司名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 虹桥路1488号 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 注册资本 | 1,116,113.24万元 |
| 成立时间 | 2001年12月17日 |
| 经营期限 | 2001年12月17日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 9131000073454965X8 |
| 经营范围 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。 |
2、股权控制关系结构
截至本公告披露日，上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）持有申达股份46.98%的股权，纺织集团为申达集团控股股东，东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为纺织集团控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为东方国际集团控股股东。纺织集团为公司的间接控股股东，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系结构图如下：
注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本公告披露日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
3、最近三年的业务发展和经营成果
最近三年纺织集团的主要经营业务为纺织品外贸、产业用纺织品生产、服装制造、房地产、纺织品类科学研究、劳务输出服务、教育培训和仓储物流等。
4、简要财务会计报表
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 4,201,016.63 | 4,106,369.19 |
| 负债总计 | 2,965,026.88 | 2,861,798.45 |
| 所有者权益总计 | 1,235,989.75 | 1,244,570.74 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,018,609.36 | 5,193,983.49 |
| 营业利润 | 3,704.90 | 20,405.24 |
| 净利润 | 8,142.44 | -29,632.73 |
注：上述报表为合并口径；2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司法定代表人：姚明华住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室乙方：上海纺织（集团）有限公司法定代表人：童继生住所：虹桥路1488号签订时间：甲乙双方于2023年3月1日签订《股份认购合同之补充协议》。
（二）补充协议的主要内容
1. 拟认购的主体：乙方。
2. 认购价格及定价原则：
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
3. 拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次向特定对象发行
募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数，以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册，并最终以中国证监会注册的发行方案为准。
（2）若甲方于本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。
4. 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。
5. 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本补充协议第2.3（1）条约定由中国证监会注册的发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。
6. 乙方签订本补充协议即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
7. 甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间。
（三）锁定期
1. 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、上交所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次向特定对象发行的特定对象限售期应相应调整。
2. 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，
乙方根据本补充协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
（四）滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）合同生效条件
双方同意，本补充协议自双方授权代表正式签署本补充协议并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会注册。
除上述生效条件外，本补充协议未附带其他任何保留条款和前置条件。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年3月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于与关联方签署<股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，并于同日与纺织集团签署了《股份认购合同之补充协议》。公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2022年7月22日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决。
2023年3月1日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了向特定对象发行股票相关议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见
本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可本次向特定对象发行股票，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
经过认真审阅《股份认购合同之补充协议》和相关议案，我们认为，公司与上海纺织（集团）有限公司签署的上述补充协议合法、有效，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，执行了关联董事回避制度，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）审计委员会发表的意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的《关于与关联方签署<股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》相关资料，对上述关联交易发表如下意见：本次关联交易系公司向特定对象发行股票，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次发行符合公司实际情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。
（五）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会审议通过，已取得东方国际集团出具的同意本次非公开发行的批复，尚需取得上交所审核通过及中国证监会的注册。
本次发行在获得中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和登记结算公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部批准程序。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年3月2日