股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2023-003佛山电器照明股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、设备或服务、销售产品、商品等日常关联交易总金额不超过34,750万元。2022年，公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为5102.97万元。2023年3月1日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事庄坚毅、胡逢才、黄志勇依法回避了表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司，持有公司10.79%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别与金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、设备、服务 | 广东风华高新科技股份有限公司及其控股子公司 | 购买原材料、设备、服务 | 参照市场价格 | 4500 | 39.37 | 578.48 |
| 广东省广晟控股集团有限公司及其他子公司 | 3800 | 30.23 | 376.06 | |||
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 700 | - | 99.57 | |||
| 广东省电子技术研究所 | 500 | - | 82.30 | |||
| 小计 | 9500 | 69.60 | 1136.41 | |||
| 向关联方销售产品、商品 | 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 销售产品、商品 | 参照市场价格 | 13000 | 207.69 | 4.39 |
| 广东省广晟地产集团有限公司及其控股子公司 | 3000 | - | 126.14 | |||
| 广东省广晟建设投资集团有限公司及其控股子公司 | 1800 | - | 17.41 | |||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其控股子公司 | 1550 | 22.25 | 157.56 | |||
| 广东风华高新科技股份有限公司及其控股子公司 | 1500 | 142.74 | 1,462.98 | |||
| 广东省广晟置业集团有限公司及其控股子公司 | 400 | - | 0 | |||
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 4000 | 268.66 | 2194.43 | |||
| 小计 | 25250 | 641.34 | 3962.91 | |||
| 合计 | 34750 | 710.94 | 5099.32 |
注1：由于与关联人预计2023年度日常关联交易有变化，故上表“上年发生金额”与下表“实际发生金额”存在差异。注2：上表中上年发生金额系公司财务部门初步核算的数据，尚未经会计师事务
所审计，最终数据将以2022年年度报告中披露的为准。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品、服务 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 购买原材料、商品、服务 | 578.48 | 1550 | 0.24% | -62.68% | 2021年12月30日，公告编号：2021-111 |
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 99.57 | 600 | 0.20% | -83.41% | |||
| 广东省电子技术研究所 | 82.30 | 0 | 0.35% | - | |||
| 深圳市粤鹏建设有限公司 | 150.07 | 0 | 0.64% | - | |||
| 东江环保股份有限公司及其控股子公司 | 195.38 | 0 | 0.47% | - | |||
| 广东长城大厦有限公司 | 30.60 | 0 | 0.07% | - | |||
| 小计 | 1136.40 | 2150 | 0.32% | -47.14% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 销售 产品、商品 | 1,462.98 | 0 | 13.38% | - | 2021年12月30日，公告编号：2021-111 |
| 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 4.39 | 12000 | 0.00% | -99.96% | |||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其控股子公司 | 157.56 | 1550 | 0.05% | -89.83% | |||
| 广东省广晟地产集团有限公司及其控股子公司 | 126.14 | 1000 | 0.02% | -87.39% | |||
| 广东省广晟建设投资集团有限公司及其控股子公 | 17.41 | 600 | 0.01% | -97.10% |
| 司 | |||||||
| 广东省电子信息产业集团有限公司及其控股子公司 | 3.66 | 0 | 0.00% | - | |||
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 2194.43 | 4000 | 0.63% | -45.14% | |||
| 小计 | 3966.57 | 19150 | 0.62% | -79.29% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等原因，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响很小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：公司在计划 2022年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对日常关联交易进行了评估与测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司2022年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的行为。 | ||||||
注：上表中实际发生金额系公司财务部门初步核算的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将以2022年年度报告中披露的为准。
二、 关联方介绍与关联关系
1、基本情况：
（1）广东省广晟控股集团有限公司，注册资本：1000000万元人民币，注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼，经营范围：资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。截至2022年9月底，其总资产1700.28亿元，净资产611.49亿
元，营业收入963.69亿元，净利润29.72亿元（该数据未经审计）。
（2）广东风华高新科技股份有限公司，法定代表人：吴泽林，注册资本：115,701.3211万元，注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城，经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。截至2022年9月底，其总资产160.49亿元，净资产119.98亿元，营业收入29.19亿元，净利润3.13亿元（该数据取自于风华高科2022年三季度报告）。
（3）广东省广晟建设投资集团有限公司，法定代表人：聂文光，注册资本：30000万元，注册地址：广州市天河区上元岗中成路300号，经营范围：高速公路基础设施及房地产项目的投资、建设和运营管理；自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动；提供企业管理、工程施工、工程技术、项目投资的策划咨询；建设工程项目管理；销售：石油制品（不含危险化学品）、建筑材料；机械设备租赁；机动车公共停车场管理、物业管理。
截至2022年9月底，其总资产66.26亿元，净资产3.17亿元，营业收入17.64亿元，净利润-0.19亿元（该数据未经审计）。
（4）广东华建企业集团有限公司，法定代表人：李爱东，注册
资本：20000万元，注册地址：广州市天河区天府路233号1901房，经营范围：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市政设施管理；园区管理服务；公共事业管理服务；房地产咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；环保咨询服务；物业管理；房地产开发经营；各类工程建设活动。截至2022年9月底，其总资产55.15亿元，净资产16.06亿元，营业收入9.32亿元，净利润0.98亿元（该数据未经审计）。
（5）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司，法定代表人：王碧安，注册资本：356968.5327万元人民币，注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年9月底，其总资产317.54亿元，净资产148.48亿元，营业收入468.97亿元，净利润10.46亿元（该数据取自于中金
岭南2022年三季度报告）。
（6）广东省广晟地产集团有限公司，法定代表人：王一民，注册资本：35000万元人民币，注册地址：广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼6楼601A室，经营范围：房地产开发与销售，物业管理，资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；房屋租赁。
截至2022年9月底，其总资产91.13亿元，净资产12.16亿元，营业收入11.44亿元，净利润1.03亿元（该数据未经审计）。
（7）广东省电子技术研究所，法定代表人：杨成胡，注册资本：
1500万元，注册地址：广州市天河区中山大道西61-65号，经营范围：通信网络设备及终端产品、智能交通设备、智能制造设备、仪器仪表、图像处理设备、计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务；计算机系统集成、智能制造系统工程施工及安装；通信、监控、收费综合系统工程施工及安装（按本公司有效证书经营）；仪器设备维修及租赁，房屋租赁，停车场经营。
截至2022年9月底，其总资产1.456亿元，净资产0.92亿元，营业收入0.477亿元，净利润0.0114亿元,（该数据未经审计）。
（8）广东省广晟置业集团有限公司，法定代表人：王金全，注册资本：80000万元人民币，注册地址：广东省广州市越秀区明月一路9号广州凯旋华美达大酒店24、25楼，经营范围：置业投资与资产管理，资本运营；物业租赁，物业管理；商务咨询，电子商务。
截至2022年9月底，其总资产23.53亿元，净资产0.8亿元，营业收入5.9亿元，净利润0.42亿元,（该数据未经审计）。
（9）佑昌灯光器材有限公司，董事长：庄坚毅，注册资本：200
万港元，注册地址：香港柴湾永泰道50号港利中心20楼，经营范围：
电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务，提供照明设计安装及售后服务。截至2022年9月底，其总资产14.63亿港币，净资产9.24亿港币，营业收入1.08亿港币，净利润0.22亿港币（该数据未经审计）。
2、与关联方之关联关系说明
| 关联方 | 关联关系 |
| 广东省广晟控股集团有限公司及其控股子公司 | 公司实际控制人及受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东风华高新科技股份有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东省广晟建设投资集团有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东省广晟地产集团有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东省电子技术研究所 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东省广晟置业集团有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 持有公司5％以上股份的法人 |
3、履约能力分析
上述关联方大部分与公司属于同一实际控制人，依法存续，经营情况正常，根据其基本情况、良好的资产、财务状况及公司与其长期的合作伙伴关系，公司认为其具备良好的交易信用和履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据：公司向关联方购买原材料和销售产品，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，在执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
2、关联交易协议签署情况：公司将根据自身生产经营的实际需
要，在2023年度日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性：上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，从而提高公司的销售收入，保证原材料供应，降低公司运营成本。
2、交易的公允性：上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 3、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第九届董事会第三十八次会议审议通过本次关联交易，关联董事庄坚毅、胡逢才、黄志勇依法回避表决。
2、公司三名独立董事出具了表示同意将该议案提交第九届董事会第三十八次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价均采用市场公允的价格，符合公平、公允的交易原则，有利于公司的生产经营，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，因此，我们同意公司2023年度日常关联交易事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司
股东大会审议。
六、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2023年3月1日