山东益生种畜禽股份有限公司监事会关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票
方案及相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年09月30日对公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项发表了书面审核意见。
鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年03月01日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述规定，对本次发行股票预案中的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。监事会在全面了解和审核公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
二、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次修订后的发行方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有助于进一步完善产品结构，发展壮大主营业务、优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力和抗风险能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
三、公司编制的《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金有助于进一步完善产品结构，发展壮大主营业务、优化公司资本结构，增强公司资金实力，满足公司业务发展所带来的资金需求，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司综合竞争力，提高公司应对宏观环境冲击的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
四、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，我们同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
五、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司本次向特定对象发行股份的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人曹积生先生，该项特定对象发行事项及与特定对象签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》事项构成关联交易。
该项交易符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，不存在
监事会书面审核意见损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。
七、公司编制的《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
八、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告尚需经过公司股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会2023年03月02日