证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-028
山东益生种畜禽股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
以下关于山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行于2023年6月30日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,112,909,980股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为116,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为-40,240.73万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40,558.71万元；简单年化后，对应的2022年度归属于母公司股东的净利润为-53,654.31万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-54,078.28万元。
以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次向特定对象发行之外的其他因素对股本的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股数（万股） | 99,291.00 | 99,291.00 | 111,291.00 |
| 本次募集资金总额（万元） | 116,000.00 | ||
| 假设情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,654.31 | -59,019.74 | -59,019.74 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | -54,078.28 | -59,486.11 | -59,486.11 |
| 加权平均净资产收益率 | -18.49% | -25.24% | -20.22% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -18.64% | -25.44% | -20.38% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.59 | -0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.59 | -0.56 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.54 | -0.60 | -0.56 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.54 | -0.60 | -0.56 |
| 假设情形二：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,654.31 | -53,654.31 | -53,654.31 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | -54,078.28 | -54,078.28 | -54,078.28 |
| 加权平均净资产收益率 | -18.49% | -22.68% | -18.22% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -18.64% | -22.86% | -18.36% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.54 | -0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.54 | -0.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.54 | -0.54 | -0.51 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.54 | -0.54 | -0.51 |
| 假设情形三：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,654.31 | -48,288.88 | -48,288.88 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | -54,078.28 | -48,670.45 | -48,670.45 |
| 加权平均净资产收益率 | -18.49% | -20.19% | -16.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -18.64% | -20.35% | -16.38% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.49 | -0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.49 | -0.46 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.54 | -0.49 | -0.46 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.54 | -0.49 | -0.46 |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的种鸡业务，更好的向种猪领域延伸。因此，此次向特定对象发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同
时引进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。
公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。
（二）技术储备
公司在畜牧行业拼搏三十年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司旗下场区先后被农业部评为“国家生猪核心育种场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”。2018年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究；2020年，公司通过山东省首批“省级鸡白痢净化示范场”；2021年，公司牵头承担的科技部“十三五”重点研发计划“我国主要优质肉鸡品种全程绿色养殖模式的集成、优化与示范”项目完成课题结题验收，同年，公司新进入国家肉鸡产业体系，成为产业体系的“烟台综合试验站”，是国家肉鸡产业的21个综合试验站之一。因公司在小型白羽肉鸡研发方面的创新能力和发展潜力，2022年公司入选国家畜禽种业阵型企业名单。
（三）市场储备
公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
六、公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措
施考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人曹积生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对个人的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2023年03月02日