中信证券股份有限公司关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

之上市保荐书

二零二三年二月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 14

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 15七、保荐人对发行人是否符合主板定位的专业判断 ...... 16

八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 18

九、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 19

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 20

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 20

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“中信证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

公司名称：浙江力聚热能装备股份有限公司英文名称：Zhejiang Liju Thermal Equipment Co., Ltd.统一社会信用代码：91330502790950843M注册资本：6,825万元人民币法定代表人：何俊南有限公司成立日期：2006年6月27日股份公司成立日期：2021年10月21日住所：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区茅坞路9号联系地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区茅坞路9号邮政编码：313200联系电话：[phone]传真号码：[phone]互联网址：https://www.chinaliju.com.cn电子信箱：[e-mail]

（二）主营业务

公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，产品用于供应采暖和生活用水，以及供应工业生产所需的蒸汽。公司具备较强的技术实力，已获得高新技术企业认证、浙江省隐形冠军企业、国家专精特新“小巨人”企业等多项荣誉；同时，通过自主研发和技术创新，截至2022年6月30日，公司已取得境内发明专利10项、境外发明专利2项，实用新型专利79项、外观设计专利1项、浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品3项；公司参与起草了《相变锅炉》《燃气（油）真空热水机组》《绿色设计产品评价技术规范真空热水机组》《绿色设计产品评价技术规范盘管蒸汽发生器》

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四项锅炉行业标准，正在参与《水冷预混燃烧器通用技术条件》等国家标准的编制。

近年来，为了响应“双碳”政策以及满足国家能源结构调整的需求，锅炉行业对于产品的运行效率、运行稳定性、大气污染物排放量等各类指标提出了更高的要求。公司的燃气热水锅炉和燃气蒸汽锅炉产品相较于传统燃气热水锅炉和燃气蒸汽锅炉，其运行效率和运行稳定性更高、单位能耗和氮氧化物排放量更低，与国家节能环保政策要求相契合。

经过多年努力，公司积累了水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等一系列锅炉制造技术，是锅炉行业内较少的自主掌握锅炉设计技术、燃烧技术、控制技术的企业。在上述核心技术中，水冷预混燃烧技术是公司最具备竞争力的自主核心技术：根据浙江省科技评估和成果转化中心出具的鉴定意见，运用该等技术研发的燃气锅炉中多项装置与结构均为国内外首创，产品具有节能环保、低氮排放、安全可靠等特点，并首次实现单模块35MW燃气锅炉的安全使用，打破了国外垄断，填补了国内空白。

根据中国锅炉与锅炉水处理协会出具的证明，2019年度至2021年度，公司在国内真空/微压相变热水锅炉细分领域中处于国内领先地位，位列行业第一。

公司拥有A级锅炉制造资质、B级锅炉安装资质、GC2级压力管道安装资质、D1/D2压力容器制造资质，并取得了ISO9001质量管理体系认证证书、ISO14001环境管理体系认证证书及ISO45001职业健康安全管理体系认证证书。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

1、主要经营情况

报告期内，公司主营业务收入分产品的构成情况如下表所示：

单位：万元

产品类型	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机组销售	41,321.12	95.95%	75,353.53	95.41%	65,273.22	96.53%	67,324.00	97.12%
其中：热水锅炉	33,021.74	76.68%	57,297.37	72.55%	50,120.62	74.12%	54,470.18	78.57%
蒸汽锅炉	8,299.38	19.27%	18,056.16	22.86%	15,152.61	22.41%	12,853.82	18.54%

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产品类型	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
维保及合同能源管理	1,742.98	4.05%	3,624.20	4.59%	2,344.66	3.47%	1,999.51	2.88%
合计	43,064.09	100.00%	78,977.72	100.00%	67,617.89	100.00%	69,323.51	100.00%

公司主营业务收入构成以机组销售收入为主，报告期各期机组销售收入占比均超过95%。

2、主要财务数据及财务指标

报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：

项目	2022.6.30/ 2022年1-6月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
资产总额（万元）	156,929.04	159,745.39	130,835.80	104,057.30
归属于母公司所有者权益（万元）	68,028.17	60,868.99	60,630.91	39,973.86
资产负债率（母公司）（%）	62.86	67.78	58.35	57.09
营业收入（万元）	43,302.17	79,351.97	67,792.53	69,441.99
净利润（万元）	5,751.38	18,201.46	18,438.61	14,187.62
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,751.38	18,097.04	18,359.49	14,041.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,229.18	15,393.70	16,114.33	16,931.96
基本每股收益（元）	0.84	2.65	-	-
稀释每股收益（元）	0.84	2.65	-	-
加权平均净资产收益率（%）	8.96	31.64	37.44	39.31
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,476.42	16,778.26	21,077.05	23,024.50
现金分红（万元）	-	20,475.00	7,000.00	12,000.00
研发投入占营业收入的比例（%）	4.76	5.88	6.19	11.85

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）市场及经营风险

1）原材料成本上升风险

报告期内，公司产品的直接材料占机组销售成本的比例分别为66.60%、

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62.69%、69.85%及65.89%，占比较高。公司直接材料主要为管材、板材和型材等钢类原材料，导致公司产品成本受到钢材价格波动的影响较大。

2020年6月以来，随着疫情影响的缓解和主要下游产业的复工复产，钢铁需求量增加，钢铁价格随之上升。2021年四季度以来，受下游需求减少等因素影响，钢材价格高位回调。若未来钢材价格继续上行，而公司无法通过内部管理实现降本增效或者原材料成本上升的风险无法完全转嫁给下游客户，则可能会影响公司的盈利水平。2）产品质量风险公司热水锅炉、蒸汽锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，其中公司部分蒸汽锅炉产品属于特种设备，其生产制造必须申领由国家市场监督管理部门颁发的特种设备设计、制造许可证后方可进行。

尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系已较为完善，但因产品质量控制涉及环节较多、管理难度较大，公司产品仍然存在因不可抗力、客户操作不当、设备维护和检修不规范等人为因素造成的产品质量风险，并可能对下游客户的人身或财产造成损害，进而影响公司声誉，对公司业绩造成冲击。

3）市场竞争风险

锅炉行业整体市场竞争激烈，主要原因如下：一方面，锅炉行业内企业众多，行业集中度偏低，大量中小型企业存在依靠低价竞争策略来争夺市场份额的情形；另一方面，公司行业内主要的竞争对手也在不断加大资本、技术和人才等方面的投入，持续提升产品竞争力。

在激烈的市场竞争中，若公司无法持续优化产品性能、提升客户服务质量，则有可能面临市场份额下降、产品价格下滑的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

4）技术人才流失与技术泄密的风险

截至2022年6月末，公司拥有70名研发人员，4名核心技术人员，技术人才和核心技术已成为公司发展的重要基础，也是公司产品在市场上持续提升竞争力的关键。

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若未来因人才竞争加剧导致公司技术人才流失或者核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。5）技术创新风险公司自设立以来专注于热水锅炉、蒸汽锅炉的生产制造，凭借水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等核心技术研发了一系列高效、节能、环保的锅炉产品。公司产品设计、研发、生产过程中涉及机电、自动化控制、软件设计等多学科，需要将机械制造、电气控制和软件、自动化控制技术等多项技术深度融合，同时也需要针对下游客户的需求进行及时更新。若未来公司无法持续加大在研发与技术创新方面的投入或决策层对下游市场需求把控出现偏差，未能根据下游客户需求及时调整产品技术研发方向，将影响公司产品在市场上的竞争力，进而对公司业绩造成不利影响。6）企业规模扩张导致的管理风险公司自成立以来业务规模呈现增长趋势，报告期内，分别实现营业收入69,441.99万元、67,792.53万元、79,351.97万元及43,302.17万元，资产规模和人员规模也呈现快速增长趋势，组织结构和管理体系日趋复杂。本次发行完成后，随着募集资金到位、募集资金投资项目的实施，公司的业务规模、资产规模、人员规模和客户数量都将进一步扩大，在资源整合、内部控制、市场维护及开发等方面都对公司管理水平提出了更高的要求。

若公司未能建立与规模相适应的管理体系和管理团队，不能及时满足资产和业务规模迅速扩张的要求，则可能会使公司面临较大的管理风险，进而影响公司的业绩水平。

7）安全生产及职工伤害风险

公司主要产品为热水锅炉与蒸汽锅炉，该等产品生产过程涉及多道工序，包括炉体制作、拼接、喷漆、除锈等等。发行人虽已建立了一套完整的生产控制标准以及较高的安全标准和风险控制体系，但由于公司生产工序较长、设备种类较多，不排除在未来的生产经营过程当中可能存在由于人为操作不当或不可抗力的因素造成的安全事故，从而对员工健康及公司生产经营造成不利影响。

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（2）财务风险

1）毛利率持续下滑的风险公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为54.64%、52.86%、

48.56%和36.64%，主营业务毛利率整体较高。

若未来公司热水锅炉及蒸汽锅炉产品主要原材料价格大幅上涨或市场竞争加剧，则公司主营业务毛利率可能面临持续下滑风险。此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢从而导致新产品开发或现有产品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体毛利率持续下滑并进而对公司盈利水平产生不利影响。2）存货跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,999.66万元、31,967.02万元、53,703.09万元、50,335.64万元，占总资产的比例分别为23.06%、24.43%、33.62%、

32.08%，公司存货主要为发出商品、原材料等，上述项目报告期各期占存货余额的比例分别为71.52%、82.78%、87.43%、69.66%，存货金额随着公司业务规模扩大呈增长趋势。若公司存货出现故障、毁损的情况，或未来市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅度下降，将导致公司存货跌价进而对经营业绩构成不利影响的风险。

3）应收账款回款的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,326.08万元、17,446.57万元、18,258.64万元、18,601.60万元，占各期营业收入的比例分别为23.51%、25.74%、

23.01%、42.96%，应收账款规模整体较为稳定，但一年以上的应收账款金额占比较高，这与公司所处行业性质密切相关。若公司客户出现重大经营风险，发生无力支付款项的情形，则公司可能面临应收账款发生坏账的风险。

4）买方信贷的风险

报告期内，公司在销售热水锅炉和蒸汽锅炉机组设备过程中，部分客户向银行申请了买方信贷，由银行为客户购买公司相关产品提供贷款，公司为该等贷款

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以存单质押形式提供担保。

公司已按照企业会计准则计提预计负债，后续实际发生损失时冲减已计提的预计负债。截至2022年6月末，上述买方信贷未到期余额为1,759.14万元，公司因上述事项计提的预计负债系对自身未来可能需要承担的担保责任的估计，实际需承担的担保责任受到客户自身经营状况、客户违约意愿等多重因素的影响。

未来若相关买方信贷客户自身经营状况持续下滑或违约意愿提升，则可能导致公司需承担的担保责任超过账面预提预计负债余额的情形，从而导致公司未来经营业绩受到较大不利影响。

5）税收优惠变动风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业的所得税优惠，其中：公司分别于2017年11月13日、2020年12月1日取得有效期3年的《高新技术企业证书》；力巨设备分别于2019年12月4日、2022年12月24日取得有效期3年的《高新技术企业证书》。报告期内公司及子公司力巨设备均按15%的税率计缴企业所得税。

报告期各期，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。但如果国家调整相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

6）社会保险、住房公积金缴纳风险

报告期内，公司存在未为部分符合缴纳条件的员工缴纳社会保险以及住房公积金的行为。未缴纳的原因包括退休员工返聘、自行缴纳、因入职时间较短公司尚未为其办理缴纳手续、自愿放弃等。虽相关主管部门未要求公司补缴，且公司实际控制人已出具承诺愿意承担后续可能的补缴损失，但若将来公司全额补缴该等社会保险、住房公积金，仍会对公司的利润造成一定不利影响。

（3）募投项目风险

1）募投项目投资风险

公司本次募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益，但公司

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募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司募投项目实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，公司将面临投资项目失败风险。

2）净资产收益率下降的风险本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司存在净资产收益率可能在短期内下降的风险。3）募集资金投资项目部分用地尚未取得的风险公司拟使用募集资金建设“基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目”、“年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目”以及“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”。截至本上市保荐书签署之日，公司已与湖州市吴兴区埭溪镇人民政府签署《中国美妆小镇工业项目投资建设与用地协议》，但尚未取得“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”募投项目用地。若公司后续不能按计划取得实施募投项目所需土地，募投项目的实施进度和效益可能会受到不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动的风险

公司的主要产品为热水锅炉和蒸汽锅炉，主要用于楼堂馆所及城镇集中供热、工矿企业工业蒸汽提供等，下游主要为供热、酒店、化工、纺织、医药等行业。伴随着地缘政治紧张局势升温、新冠疫情持续蔓延，世界经济整体的不确定性增加，进而对国内经济的增长造成不利影响。若国内经济增速出现波动甚至下滑，则公司下游行业产能扩张、设备更新的速度和广度预期将被压缩，从而影响公司产品的需求。此外，国内外宏观经济的剧烈波动也有可能对发行人的原材料采购等方面产生较大影响。

（2）政策风险

燃气锅炉行业近年来的快速发展受益于国家政策法规的支持。近年来，国家先后颁布或修订了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《锅炉大气污染

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物排放标准》《全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》《关于加强锅炉节能环保工作的通知》《“十四五”节能减排综合工作方案》等多项政策、法规和条例，鼓励以清洁能源等替代煤炭供热。未来若国家对于燃气锅炉的支持、鼓励力度下降，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）燃气能源被其他新能源替代的风险

公司目前产品以天然气供能的锅炉设备为主，主要核心技术也为天然气燃烧的控制技术，燃气锅炉在国内的大面积推广应用为公司业务的持续扩张、业绩的持续增长奠定了良好的基础。但若未来太阳能、氢能、核能等新能源供能技术在锅炉应用方面实现了跨越式发展，或者国家政策对于其他新能源锅炉的支持力度增加，导致燃气锅炉的优势不再明显，且公司又无法在该等新能源锅炉技术方面实现突破，则可能导致公司产品市场需求下降，进而对公司业绩造成显著不利影响。

3、其他风险

（1）实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书签署之日，何俊南直接持有公司73.26%的股权，并通过湖州欣然控制公司14.29%的表决权，合计可控制公司87.55%的表决权。因此，发行人实际控制人可控制公司表决权的比例较高，未来无法排除公司实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。

（2）公司经营业绩下滑的风险

公司经营过程中可能会面临本节中所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临下滑的风险。

（3）发行人部分租赁房产未取得权属证书或未办理租赁备案手续的风险

报告期内，公司租赁的部分办公室、员工宿舍尚未取得出租方提供的房屋产

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权证明文件，且部分房屋尚未办理租赁备案登记，上述租赁程序存在瑕疵的房产占发行人报告期末使用中的房产总面积比例为5.29%。如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向公司及其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险；发行人租赁未办理租赁备案的房产存在被相关部门处罚的风险。

二、本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过2,275万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
其中：发行新股数量	不超过2,275万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
股东公开发售股份数量	本次发行不进行原股东公开发售股份	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不超过9,100万股
每股发行价格	【】元
发行市盈率	【】倍（发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产	【】元	发行前每股收益	【】元
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
预测净利润（如有）	不适用
发行方式

采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式

发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
募集资金总额	【】元
募集资金净额	【】元，募集资金总额扣除发行费用后为净额
募集资金投资项目	年产3,000台套高效低排热能装备未来工厂
	补充流动资金
发行费用概算	【】万元，其中承销保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，其他费用【】万元
高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有）	如公司决定实施高级管理人员及员工战略配售，则公司将履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有）	不适用
拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发	不适用

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

售股份数量、发行费用的分摊原则（如有）姓名

姓名	保荐业务执业情况	联系地址	通讯方式
保荐代表人
金波	现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与鼎胜新材IPO及再融资、禾迈股份IPO、天能股份IPO、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771
秦汉清	现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与浙版传媒IPO以及众鑫环保、宏鑫科技、舒普机电和赛克思等多个IPO项目的辅导改制工作	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771
协办人
孙亚明	现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与鼎胜新材IPO、禾迈股份IPO、鼎胜新材可转债、方正电机非公开发行、荣盛石化非公开发行、南都电源非公开发行等项目	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771
项目组其他成员
徐海霞	现任中信证券投资银行管理委员高级副总裁，曾负责或参与了天能股份、天元宠物、中控技术、三星医疗、诚意药业、海汽集团、太平鸟等IPO项目，南都电源、海宁皮城、浙江交科、杭汽轮等并购项目，超威动力、古越龙山、钱江生化、钱江摩托、三力士等顾问项目，三星医疗、南都电源等股权激励项目	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771
郭铖	现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与天能电池IPO、千年舟IPO等项目	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771
金钰涵	现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江力聚IPO项目、思必驰IPO项目等	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771
陈凌宪	现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江力聚IPO项目、认养一头牛IPO项目等	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座大厦17层	0571-85783771

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四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年6月30日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2022年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2022年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、

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审慎核查，同意推荐力聚热能本次首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

本保荐人同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在主板上市，该等推荐结论已经具备相应的保荐工作底稿支持，本保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会审议通过

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发行人于2022年3月19日召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人于2023年2月22日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于向上海证券交易所提交上市申请文件的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）股东大会审议通过

发行人于2020年4月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润之分配政策的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐人对发行人是否符合主板定位的专业判断

针对发行人是否符合主板定位这一事项，本保荐人主要执行了以下核查程序：

1、访谈了公司总经理以及具体负责采购、销售、生产的业务人员，了解公司具体的业务模式及其变化情况，并与同行业可比公司的业务模式进行比较；

2、取得了申报会计师出具的审计报告，了解报告期内公司经营业绩情况；

3、取得了申报会计师出具的审计报告以及公司产量情况，确认公司整体业务规模情况，并与行业平均产量水平进行比较；

4、核查《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），确认公司所属行业分

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类；取得中国锅炉与锅炉水处理协会出具的证明，确认公司的行业地位及代表性。经核查，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第三条中关于主板定位的要求，具体如下：

总体要求	具体要求	是否符合
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业	业务模式成熟	符合，公司业务模式成熟： 1、公司始终以生产和经营热水锅炉和蒸汽锅炉为核心，在长期的生产经营过程中累积了丰富的业务和研发技术人才，具有成熟且完善的采购、生产及销售模式，在核心技术、生产研发、品牌及客户、管理团队、服务团队等方面具备领先优势。报告期内，公司的业务模式未发生变化 2、公司采购模式、生产模式和销售模式与同行业A股可比公司（西子洁能、华光环能、海陆重工、迪森股份）不存在显著差异：采购模式均为以产定购或者以销定采，生产模式均以订单式生产为主，销售模式均是直销或者以直销为主
	经营业绩稳定	符合，报告期内公司经营业绩稳定： 2019年度至2022年1-6月，公司营业收入分别为69,441.99万元、67,792.53万元、79,351.97万元和43,302.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,931.96万元、16,114.33万元、15,393.70万元和5,229.18万元，经营业绩稳定
	规模较大	符合，公司整体规模较大： 1、2019年度至2022年1-6月，公司营业收入分别为69,441.99万元、67,792.53万元、79,351.97万元和43,302.17万元，收入整体规模较大且整体呈现上升趋势 2、截至2021年底，国内持有A+B级特种设备制造许可的锅炉企业有861家，各家企业年均产值不足500蒸吨；2021年度，公司产量为12,319.70蒸吨，生产规模远大于行业平均水平
	具有行业代表性	符合，公司具有行业代表性： 1、根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司从事的热水锅炉及蒸汽锅炉研发、生产和销售业务属于“C34 通用设备制造业”大类下的“C3411 锅炉及辅助设备制造”；就细分行业而言，公司属于工业锅炉行业 2、公司在民用采暖及供应生活热水的工业锅炉领域已具备一定的美誉度，属于行业内少有的同时具备自主燃烧控制技术、自动化生产技术以及完善售后服务体系的工业锅炉制造企业 3、经过多年努力，公司积累了水冷预混燃烧技术、烟气冷凝换热技术、真空相变换热技术等一系列锅炉制造核心技术。在上述核心技术中，水冷预混燃烧技术是公司最具备竞争力的自主核心技术：根据浙江省科技评估和成果转化中心出具的鉴定意见，运用该等技术研发的燃气锅炉中多项装置与结构均为国内外首创，产品具有节能环保、低氮排放、安全可靠等特点，并首次实现单

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总体要求	具体要求	是否符合
		模块35MW燃气锅炉的安全使用，打破了国外垄断，填补了国内空白 4、根据中国锅炉与锅炉水处理协会出具的证明，2019年度至2021年度，公司在国内真空/微压相变热水锅炉细分领域中处于国内领先地位，位列行业第一

八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

本保荐人依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

力聚热能股票上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体如下：

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件

公司符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，具体如下：

1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZF11111号”《审计报告》，发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力；

3、发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。

（二）发行后的股本总额不低于5,000万元

本次发行前，公司股份总数为6,825万股，本次拟公开发行A股普通股不超过2,275万股，因此发行后的股份总数不低于5,000万股。

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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

本次发行前，公司股份总数为6,825万股，本次拟公开发行A股普通股不超过2,275万股，发行新股的股数不低于本次发行后公司股份总数的25%。

（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人符合《上市规则》第3.1.2条第一项标准，具体如下：

法规名称	具体要求	是否符合
《上市规则》第3.1.2条第一项标准	最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元	符合，2019年度至2021年度，发行人净利润分别为14,041.25万元、16,114.33万元和15,393.70万元
	最近一年净利润不低于6,000万元	符合，2021年度，发行人净利润为15,393.70万元
	最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元	符合，2019年度至2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为23,024.50万元、21,077.05万元和16,778.26万元

注：上表中发行人净利润为扣除非经常性损益前后的孰低。

综上，发行人符合《上市规则》第3.1.2条第一项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”的标准。

（五）本所要求的其他条件

公司符合上海证券交易所关于首次公开发行要求的其他条件。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常

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事项	工作安排
	性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

作为力聚热能首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，中信证券根据

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《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经内核委员会评审，本保荐机构认为，发行人具备了《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	金 波		秦汉清
项目协办人：
	孙亚明
内核负责人：
	朱 洁
保荐业务负责人：
	马 尧
总经理：
	杨明辉
董事长、法定代表人：
	张佑君
中信证券股份有限公司（公章）			年 月 日