证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2023－007
中工国际工程股份有限公司关于放弃对参股公司国机资本控股有限公司
优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化产融业务板块结构布局，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟以其持有的国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权，对公司参股企业国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）进行增资。公司与下属全资子公司中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）、下属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）合计持有国机资本9.71%股权，拟放弃本次增资的优先认缴出资权。
一、交易事项概述
1、国机集团拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，增资金额预计为199,648.00万元，公司与下属全资子公司中国中元、北起院拟放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，国机资本预计新增注册资本189,844.70万元，公司合
计持有的国机资本股权比例由9.71%降至5.38%。前述增资金额、新增注册资本及增资完成后的参股比例依据经国资监管备案后的国机租赁、国机保理、国机资本三家企业股东全部权益价值的评估值确定，目前三家企业评估报告已完成国资监管机构备案程序。
2、国机集团是公司控股股东，国机资本为国机集团实际控制的公司，因此，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易。
3、公司第七届董事会第三十一次会议于2023年3月1日召开，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃对国机资本控股有限公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额及连续十二个月内累计发生的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张晓仑注册资本：人民币2,600,000万元成立日期：1988年5月21日统一社会信用代码：911100001000080343经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及财务数据
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，发源于第一机械工业部，由原机械工业部70多家科研设计院所、装备制造和工贸企业沿革发展而来，连续多年位居中国机械工业百强首位，是世界500强企业，是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团。截止2021年12月31日，国机集团总资产36,441,118.76万元，归属于母公司的所有者权益7,251,964.83万元，2021年度实现营业收入37,054,528.60万元，归属于母公司所有者的净利润295,578.88万元。（以上数据已经审计）
3、关联关系说明
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
4、国机集团不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：国机资本控股有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：董建红
注册资本：人民币237,000万元
统一社会信用代码：91110108351629513G
成立日期：2015年8月6日
主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：国机资本的股东为国机集团及其17家下属企业，国机集团为国机资本的控股股东、实际控制人。
2、标的公司股权变化情况
本次增资前，国机资本注册资本为237,000万元人民币。其中，中工国际直接持股比例为7.17%、下属全资子公司中国中元和北起院持股比例均为1.27%，合计持股比例为9.71%。本次增资后，国机资本注册资本为426,844.70万元。其中，中工国际直接持股比例为
3.98%、中国中元和北起院持股比例均为0.70%，合计持股比例为
5.38%。
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 110,000 | 46.41% | 299,844.70 | 70.25% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 30,000 | 12.66% | 30,000 | 7.03% |
| 3 | 中国一拖集团有限公司 | 20,000 | 8.44% | 20,000 | 4.69% |
| 4 | 中工国际工程股份有限公司 | 17,000 | 7.17% | 17,000 | 3.98% |
| 5 | 中国重型机械研究院股份公司 | 10,000 | 4.22% | 10,000 | 2.34% |
| 6 | 北京三联国际投资有限责任公司 | 9,000 | 3.80% | 9,000 | 2.11% |
| 7 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 6,000 | 2.53% | 6,000 | 1.41% |
| 8 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000 | 2.11% | 5,000 | 1.17% |
| 9 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5,000 | 2.11% | 5,000 | 1.17% |
| 10 | 国机资产管理有限公司 | 5,000 | 2.11% | 5,000 | 1.17% |
| 11 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 4,000 | 1.69% | 4,000 | 0.94% |
| 12 | 中国中元国际工程有限公司 | 3,000 | 1.27% | 3,000 | 0.70% |
| 13 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,000 | 1.27% | 3,000 | 0.70% |
| 14 | 北京起重运输机械设计研究院有限公司 | 3,000 | 1.27% | 3,000 | 0.70% |
| 15 | 中国汽车工业工程有限公司 | 2,000 | 0.84% | 2,000 | 0.47% |
| 16 | 中国联合工程有限公司 | 2,000 | 0.84% | 2,000 | 0.47% |
| 17 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2,000 | 0.84% | 2,000 | 0.47% |
| 18 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,000 | 0.42% | 1,000 | 0.23% |
| 合计 | 237,000 | 100.00% | 426,844.70 | 100.00% | |
3、标的公司经营情况
国机资本主要职能是依托国机集团丰富的产业资源，以资本为纽带，推动资源整合服务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 指标名称 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 335,746.66 | |
| 负债总额 | 83,111.55 | |
| 净资产 | 252,635.10 | |
| 指标名称 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 113.21 | |
| 净利润 | 8,625.44 |
注：以上2022年数据未经审计。国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，本年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。
4、国机资本不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本、国机租赁、国机保理三家企业股东全部权益价值评估值作为定价依据，目前三家企业评估报告已完成国资监管机构备案程序。中同华评估公司符合《证券法》相关规定。本次增资评估情况如下：
1、出资股权估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的股东全部权益的账面价值分别为159,628.17万元、51,946.26万元，评估值分别为159,625.78万元、51,946.27万元，国机集团持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权价值为199,648.00万元。
2、标的公司国机资本估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，国机资本净资产的账面价值为264,690.36万元，评估值为249,238.33万元。
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2022年10月31日为评估基准日，按照资产基础法评估后的股东全部权益评估价值为249,238.33万元，评估减值15,452.03万元，减值率5.84%。按照市场法评估后的股东全部
权益评估价值为241,500.00万元，评估减值23,190.36万元，减值率
8.76%。两种评估方法相差7,738.33万元，差异率为3.10%。2022年7月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为256,905.35万元，评估值为243,280.55万元，较本次评估值249,238.33万元相差5,957.78万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国机集团；乙方：国机资本；丙方：国机资本现有其他股东，包括中工国际、中国中元、北起院等17家企业；丁方：国机租赁、国机保理。
（二）交易价格
甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，出资股权评估值为199,648.00万元，乙方的净资产评估价值为249,238.33万元。参考上述评估值计算，本次增资的价格为1.05元/元注册资本。
（三）本次增资完成后国机资本的股权结构
本次增资完成后，国机资本的注册资本由 23.70 亿元增加至
42.68447 亿元，国机集团直接持有国机资本70.25%股份。公司放弃优先认缴出资权后，合计对国机资本的持股比例将由9.71%下降至
5.38%。
（四）过户时间
甲方、丙方应于本协议生效后2个月内完成出资股权转让的工商登记变更手续；乙方应于本协议生效后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）过渡期间损益
2022年12月31日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资前各方的实缴出资比例享有或承担；2022年12月31日后（不含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。
2022年12月31日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或承担；2022年12月31日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享有或承担。
（六）协议的生效条件
经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行国有出资企业审批程序后生效。
（七）违约责任
本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重
大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
六、对公司的影响
本次增资国机资本事项是国机集团促进产融业务板块专业化整合的重要内容。本次交易价格以资产评估值为依据，交易价格与定价依据公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
本次交易完成后，国机资本仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司及中国中元、北起院的正常经营和财务状况等造成不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的日常关联交易金额为13.4万元，未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司放弃对国机资本优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及所属中国中元、北起院的正常经营及财务状况造成不利影响。交易定价是依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。因此，同意董事会会议对本项议案的表决结果。
九、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
3、国机资本资产评估报告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2023年3月2日