| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2023-007 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司
合并报表范围暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项不会导致公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去控制地位。
2. 近三年美国电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过5%，本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业绩无重大影响。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2023年3月1日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于拟放弃美国电业增资认购权事项的概述
（一）美国电业基本情况
Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司，以下简称“美国电业”或“Dengyo USA”）系一家注册在美国亚特兰大市的公司，主要经营业务为销售滤波器、天线等通信设备，并提供相应服务，具体产权及控制关系如下所示：
注：该比例为公司第四届董事会第六会议召开（2022年12月2日）之前的持股比例；“波发特”系苏州波发特电子科技有限公司简称，“恩电开”系昆山恩电开通信设备有限公司简称，“日本电业”系日本电业工作株式会社简称，日本电业系一家注册在日本国的企业。
（二）关于公司第四届董事会第六次会议涉及增资美国电业事项的说明
2022年12月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，会议均审议通过了《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》，即经美国电业董事一致同意，美国电业拟增资100.00万美元和发行1,000.00股股份，由股东恩电开、日本电业、Lee Do Hoon以现金方式按每股1,000.00美元向美国电业认购新增股份，其中：恩电开增资61.00万美元（新增股份610股），日本电业增资37.00万美元（新增股份370股），Lee Do Hoon增资2.00万美元（新增股份20股），合计增资100.00万美元（新增股份1,000.00股），美国电业其他股东Zhao Stephanic Yanni拟放弃本次增资。新增股份前后，美国电业的股东结构变动如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份变动前 | 股份变动（股） | 股份变动后 | ||
| 股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 恩电开 | 510.00 | 51.00% | +610 | 1,120.00 | 56.00% |
| 2 | 日本电业工作株式会社 | 310.00 | 31.00% | +370 | 680.00 | 34.00% |
| 3 | Lee Do Hoon | 90.00 | 9.00% | +20 | 110.00 | 5.50% |
| 4 | Zhao Stephanic Yanni | 90.00 | 9.00% | - | 90.00 | 4.50% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | +1,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | |
51%[
51%[
注
]20%
20%80%
| 100% | 80% |
世嘉科技
| 世嘉科技 | 波发特 | 恩电开 |
Dengyo USA
Dengyo USA日本电业
（三）关于拟变更公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议决议及放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围的说明受限于国际贸易摩擦及国际政治的不确定性等因素影响，这对美国电业在北美区域的商务活动带来了不利影响，同时为应对近一年美国电业经营业绩下滑的风险，经综合考虑，公司拟变更第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议的决议，即恩电开拟放弃第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的对美国电业增资61.00万美元（新增股份610股）。其次，日本电业拟以现金方式按每股1,000美元再次向美国电业增资68.00万美元（新增股份680股），美国电业其他股东恩电开、Lee Do Hoon、Zhao Stephanic Yanni拟放弃本次增资认购权。上述放弃增资认购权后，美国电业的股东结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 恩电开 | 510.00 | 24.64% |
| 2 | 日本电业工作株式会社 | 1,360.00 | 65.70% |
| 3 | Lee Do Hoon | 110.00 | 5.31% |
| 4 | Zhao Stephanic Yanni | 90.00 | 4.35% |
| 合 计 | 2,070.00 | 100.00% | |
放弃增资认购权后，美国电业的产权及控制关系将变更为：
放弃增资认购权后，恩电开持有美国电业的股份比例将降低至24.64%，根据公司有关会计政策规定，美国电业将不再纳入公司合并报表范围。
（四）关于拟放弃美国电业增资认购权涉及关联交易的说明
1. 关联关系及关联交易介绍
鉴于日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东，同时恩电开与日
24.64%
20%
20%80%
| 100% | 80% |
世嘉科技
| 世嘉科技 | 波发特 |
恩电开
| 恩电开 | Dengyo USA |
日本电业
本电业之间还存在正常的经营业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次恩电开拟放弃对美国电业的增资认购权事项构成与日本电业的关联交易。
2. 董事会审议情况
在公司董事会审议该议案之前，公司已就本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按有关规定表决。
公司于2023年3月1日召开了第四届董事会第七次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故本次董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
本次拟放弃增资认购权金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，美国电业最近一期总资产、净资产、营业收入、净利润的绝对值金额占公司最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润的绝对值金额的比例均未达到50%以上。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提请股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1. 基本情况
日本电业工作株式会社系注册在日本国的日本企业，成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的研发、生产及销售。其主要客户为日本国本土及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本的NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，新加坡运营商StarHub等。日本电业主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员
工持股会。
2. 与公司的关联关系
鉴于日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东，同时恩电开与日本电业之间还存在正常的经营业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次恩电开拟放弃对美国电业的增资认购权事项构成与日本电业的关联交易。
3. 本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策及定价依据遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定。
4. 履约能力分析
日本电业系日本国国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定。在以往的交易中，其履约能力良好，目前也不存在导致恩电开形成坏账的可能性。
三、拟放弃增资认购权标的的基本情况
1. 公司名称：Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司）
2. 注册号：18026933
3. 地址：美国佐治亚州亚特兰大市
4. 成立时间：2018年2月
5. 经营范围：经营销售天线、滤波器等新兴电子元器件，并提供相应服务。
6. 第四届董事会第六会议召开（2022年12月2日）之前的产权及控制关系：
51%20%
20%80%
| 100% | 80% |
世嘉科技
| 世嘉科技 | 波发特 | 恩电开 | Dengyo USA |
日本电业
7．最近三年主要财务数据
表1：近三年美国电业主要财务指标及占公司相关财务指标比例
| 年度 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 [未经审计] |
| 资产（元） | 20,297,091.12 | 27,163,054.62 | 30,263,729.08 |
| 负债（元） | 14,837,283.17 | 21,593,385.82 | 20,508,526.61 |
| 所有者权益合计（元） | 5,459,807.95 | 5,569,668.80 | 9,755,202.47 |
| 营业收入（元） | 63,413,201.68 | 72,580,554.08 | 46,804,348.70 |
| 利润总额（元） | 3,101,027.44 | 243,556.63 | 848,387.50 |
| 净利润（元） | 3,101,027.44 | 243,556.63 | 848,387.50 |
| 美国电业资产总额占公司总资产比例 | 0.84% | 1.70% | 2.09% |
| 美国电业净资产占公司净资产比例 | 0.35% | 0.62% | 1.16% |
| 美国电业营业收入占公司营业收入比例 | 3.86% | 5.59% | 4.27% |
四、对公司的影响
近三年，美国电业资产总额占公司总资产比例分别为0.84%、1.70%、2.09%，美国电业净资产占公司净资产比例分别为0.35%、0.62%、1.16%，美国电业营业收入占公司营业收入比例分别为3.86%、5.59%、4.27%，本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项对公司经营业绩无重大影响。同时基于公司与日本电业的长期合作关系，恩电开将以OEM模式继续向美国电业供应天线产品，本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项不存在损害公司利益的情形，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围事项不会导致公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去控制地位；其次，公司不存在向美国电业提供担保、财务资助、委托理财的情形，美国电业不存在占用公司资金的情况。
五、本次交易前十二个月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 日常关联交易
2022年度，与关联人日本电业累计发生的日常关联交易总额如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度日常关联交易发生金额 （万元，未审计） | 授权金额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 日本电业 | 采购基板、马达、天线等。 | 2,615.35 | 20,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 销售天线、滤波器等。 | 10,234.57 | 42,000.00 | |
| 合 计 | 12,849.92 | 62,000.00 | ||
上述日常关联交易系与关联人日本电业之间的采购、销售行为，属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理。上述日常关联交易事项已经公司2021年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。
2. 除上述日常关联交易之外的其他关联交易
2022年12月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》，该议案涉及与日本电业共同投资的关联交易金额为61.00万美元（约人民币431.83万元），但本次会议已对第四届董事会第六次会议决议进行了变更。
六、独立董事意见
1. 事前认可意见
公司独立董事对公司董事会提交的《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围暨关联交易的议案》有关材料事前进行了认真仔细的审阅后认为：近三年，美国电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过5%，本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业绩无重大影响，该事项不存在损害公司利益的情形；本次议案涉及变更公司第四
届董事会第六次会议决议的程序合理、合法，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议，并按照有关规定进行表决。
2. 独立意见
经审核，公司独立董事认为：近三年，美国电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过5%，本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业绩无重大影响，该事项不存在损害公司利益的情形；本次议案涉及变更公司第四届董事会第六次会议决议的程序合理、合法，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
公司于2023年3月1日召开了第四届监事会第七次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：近三年，美国电业净资产占公司合并报表净资产比例均未超过5%，本次放弃美国电业增资认购权并不再将其纳入公司合并报表范围对公司经营业绩无重大影响，该事项不存在损害公司利益的情形；本次议案涉及变更公司第四届监事会第六次会议决议的程序合理、合法，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意本议案。
八、备查文件
1．苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2．苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3．苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日