证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-012
中信重工机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）本次向特定对象发行股票的发行对象包括中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）。中信投资控股系公司控股股东中国中信有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。?过去12个月，公司与中信投资控股未进行交易类别相关的交易。?本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。公司拟向包括中信投资控股在内的不超过35名（含35名）特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），其中中信投资控股拟出资10,000万元参与认购。中信投资控股已于2021年5月28日与公司签署了《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，于2023年3月1日与公司签署了《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》。
一、关联交易概述
中信重工拟向包括中信投资控股在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，其中信投资控股拟出资10,000万元参与认购。
中信投资控股为公司控股股东中国中信有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中信投资控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：梁惠江
注册资本：92,800万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2006年6月22日统一社会信用代码：91110000710934166R经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，中信投资控股的股权结构图如下：
（三）主营业务
中信投资控股是中信有限直接控股的全资子公司，通过直接投资或与产业基金相结合的方式，涉足金融服务、高端制造业、酒店服务、出版传媒等领域。中信投资控股主要经营范围包括：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。
（四）最近一年的简要财务数据
中信投资控股最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 423,753.68 |
| 负债总额 | 112,654.44 |
| 所有者权益 | 311,099.24 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 6,420.12 |
| 净利润 | 2,268.66 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为中信投资控股拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格和认购金额应做相应调整。
五、关联交易的主要内容
公司与中信投资控股之间发行股票涉及关联交易具体情况请详见公司分别于2021年5月29日、2023年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《中信重工关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议公告》及《中信重工关于与中信投资控股签署<股票认购协议>之补充协议公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次发行的募集资金项目围绕主营业务展开，重点投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，更好地实施“战略引领、创新驱动、价值提升”的发展思路和“核心制造+综合服务”新型商业模式，解决公司业务发展迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠杆，增强公司抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
中信投资控股参与认购本次向特定对象发行股票表明中信投资控股对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资
本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（以下简称“原议案”）在内的非公开发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2021年6月18日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股东已回避表决。
2022年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并经2022年6月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规的颁布施行，2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了包括《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》在内的相关议案。涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2023年3月1日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了前述相关议案。由于《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》仅系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原议案相应表述的调整，对原议案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监
会取得予以注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、《中信重工独立董事关于本次向特定对象发行相关事项的事前认可意见》
2、《中信重工独立董事关于本次向特定对象发行相关事项的独立意见》
九、备查文件
1、《中信重工第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《中信重工第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2023年3月2日