证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-011
中信重工机械股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过450,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于2023年6月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为450,000,000股，募集资金总额为100,846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本4,339,419,293股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（六）公司2021年实现归母净利润22,660.00万元，实现扣非归母净利润1,759.67万元。针对2023年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，即2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年分别下降15%、持平和增长15%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
（七）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率时，未考
虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 433,941.93 | 433,941.93 | 478,941.93 |
| 加权期末总股本（万股） | 433,941.93 | 433,941.93 | 456,441.93 |
| 本次募集资金总额（万元） | 100,846.28 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 45,000.00 | ||
| 情形一：假设公司2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年增长15% | |||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,660.00 | 26,059.00 | 26,059.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 2,023.61 | 2,023.61 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 754,073.79 | 802,792.80 | 903,639.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0047 | 0.0044 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0047 | 0.0044 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 3.30% | 3.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.26% | 0.24% |
| 情形二：假设公司2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年持平 | |||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,660.00 | 22,660.00 | 22,660.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 1,759.67 | 1,759.67 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 754,073.79 | 799,393.80 | 900,240.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0041 | 0.0039 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0041 | 0.0039 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.88% | 2.70% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.22% | 0.21% |
| 情形三：假设公司2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年下降15% | |||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,660.00 | 19,261.00 | 19,261.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 1,495.72 | 1,495.72 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 754,073.79 | 795,994.80 | 896,841.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0034 | 0.0033 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0034 | 0.0033 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.45% | 2.37% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.19% | 0.18% |
注1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司
总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次募集资金必要性和合理性分析
本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措，有利于提高公司的智能制造与数字化协同水平，增强公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，详细内容请见《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚守先进装备制造业的发展定位，致力发展重大装备、机器人及智能装备、高技术三大领域业务，不断强化国之重器地位和“硬科技”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略。本次发行完成后，将进一步提升公司装备制造能力，助推产业发展，提升产品竞争力，加快公司数字化转型，巩固公司优势，改善公司盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司畅通技术人员六个职级上升通道，通过“业绩+能力”双重评价和多维度培养，构建打造了一支高素质的金字塔形技术研发队
伍，形成了以国家重点研发计划负责人、“973”首席专家、国务院津贴专家为首的核心人才团队，拥有工程、设计、工艺、服务、信息等各类工程技术人员1800多人，其中具有高级职称和博士学位的350多人。同时，通过国家级创新平台和重大项目，凝聚了一批高端创新人才。
2、技术储备
公司是国家级创新型企业和高新技术企业，全国首批“双创”示范基地、国家级工业设计中心；拥有矿山重型装备首个企业国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有年产千万吨级超深矿建井、年产2000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等25项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的绿色产业新格局。公司拥有国家首批认定的国家级企业技术中心，荣获国家技术中心成就奖，所属的洛阳矿山机械工程设计研究院，是国内最大的矿山机械综合性技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术装备、成套工艺流程的基础研究和开发设计。
3、市场储备
公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，先后与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。
五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益
本次发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符
合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。
（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次向特定对象募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。
（四）强化投资者回报机制
公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》中充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东出具的承诺
中国中信有限公司作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：
1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析及填补
措施的审议程序关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》相应表述的调整，对原《公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的实质内容无修改，故无需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2023年3月2日