证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-008
中信重工机械股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）第五届监事会第十三次会议于2023年3月1日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
基于此，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件
的规定，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件，且符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司相应调整原非公开发行股票方案中的有关“非公开发行”、“中国证监会核准”等表述及更新相应财务数据，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后的十二个月内择机发行。
(三)发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
(四)定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
(五)发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
(六)限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(九)滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(十一)募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 面板盒体关键装备 生产线建设项目 | 中信重工 | 42,036.35 | 37,375.10 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线 智能化改造项目 | 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 | 18,003.38 | 15,559.30 |
| 3 | 重型装备智能制 造提升工程建设项目 | 中信重工 | 18,508.00 | 17,658.00 |
| 4 | 补充流动资金 及偿还银行借款 | 中信重工 | 30,253.88 | 30,253.88 |
| 合计 | 108,801.61 | 100,846.28 | ||
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
具体内容请详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署<<股票认购协议>之补充协议>的议案》
具体内容请详见《中信重工关于与特定对象签署股票认购协议之补充协议公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
鉴于，公司董事会、监事会已于2021年5月28日审议通过了公司非公开发行股票相关的议案；公司股东大会已于2021年6月18日审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。前述非公开发行股票决议及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期已经公司2021年年度股东大会审议通过并延长至2023年6月18日。
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
为满足全面注册制相关规则施行后公司本次向特定对象发行股票相关工作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次向特定对象发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票方案的相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相
关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜。
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
5、在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对原授权议案有关“非公开发行”等相关表述进行的调整，上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在股东大会审议通过上述授权之前，公司股东大会对董事会的原有授权继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、备查文件
《中信重工第五届监事会第十三次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会2023年3月2日