中信建投证券股份有限公司
关于
中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人楼黎航、周伟已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目录
释义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容 ...... 12
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 15
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 20
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 23
十、持续督导期间的工作安排 ...... 27
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 28
十二、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 29
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释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
| 公司、发行人、股份公司、中策橡胶 | 指 | 中策橡胶集团股份有限公司 |
| 中策橡胶有限、有限公司 | 指 | 中策橡胶集团有限公司（曾用名“杭州中策橡胶有限公司”），系公司前身 |
| 彤程新材 | 指 | 彤程新材料集团股份有限公司（603650），系公司股东 |
| 中策泰国 | 指 | Zhongce Rubber （Thailand） Co., Ltd.、中策橡胶（泰国）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中策橡胶集团股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 子午线轮胎 | 指 | 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 |
| 全钢子午线轮胎、全钢胎 | 指 | 设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其胎体与带束层骨架材料均为钢丝材料 |
| 斜交轮胎、斜交胎 | 指 | 胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎，适用于在普通路面中速行驶 |
| 车胎 | 指 | 用于摩托车、电动车、自行车等小型机动车及非机动车的充气轮胎 |
| 天然橡胶 | 指 | 从含胶植物中提取、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中91%-94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质 |
| 合成橡胶 | 指 | 以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几 |
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| 种单体生产的橡胶，性能上一般不如天然橡胶全面，但具有高弹性、绝缘性、气密性、耐油、耐高温或低温等性能 | ||
| 炭黑 | 指 | 含碳物质（煤、天然气、重油、燃料油等）在空气不足的条件下经不完全燃烧或受热分解而得的产物，是一种无定形碳，在轮胎制造过程中用于橡胶的补强剂 |
| 白炭黑 | 指 | 白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，具备耐高温、不燃、无味、无嗅、良好电绝缘性等特点，在轮胎制造过程中用于橡胶的补强剂 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中策橡胶集团股份有限公司英文名称：Zhongce Rubber Group Co., Ltd.注册资本：78,703.7038万元法定代表人：沈金荣有限公司成立日期：1992年6月12日股份公司设立日期：2021年10月15日住所：浙江省杭州市钱塘区1号大街1号邮编：310008电话：0571-86755896传真：0571-86062011网址：http://www.zcrubber.com电子邮箱：zcrubber@zc-rubber.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室信息披露和投资者关系负责人：董事会秘书 沈昊昱信息披露和投资者关系负责人联系电话：0571-86755896
（二）发行人主营业务
公司主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。公司自成立以来致力于为国内外消费者提供高质量、高性能、绿色节能的多样化轮胎产品，是国内外销售规模最大的轮胎制造企业之一。近年来，公司始终坚持技术创新、结构优化、智能制造、品牌提升和国际化发展，全球行业排名和
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知名度不断提升。公司拥有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”、“金冠”、“WESTLAKE”、“GOODRIDE”、“CHAOYANG”、“TRAZANO”等多个国内外知名品牌。依托强大且完善的境内外立体营销网络体系，公司旗下轮胎产品覆盖了全国大部分省市，远销欧洲、北美洲、非洲、东南亚以及中东等多个国家和地区，并向一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等多家知名整车厂商提供轮胎配套产品。公司被认定为国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022.06.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 3,722,207.75 | 3,411,323.07 | 2,839,626.22 | 2,677,570.25 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,105,899.53 | 1,052,527.31 | 986,697.07 | 914,958.79 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 69.89 | 72.61 | 71.85 | 70.51 |
| 营业收入（万元） | 1,521,516.64 | 3,060,121.18 | 2,826,243.00 | 2,750,656.37 |
| 净利润（万元） | 57,621.03 | 138,573.66 | 200,077.50 | 143,760.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 57,621.03 | 138,573.66 | 200,077.50 | 143,760.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,028.56 | 130,085.84 | 186,751.76 | 129,136.99 |
| 基本每股收益（元） | 0.73 | 1.76 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.73 | 1.76 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.33 | 13.66 | 20.24 | 17.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,754.58 | 39,587.06 | 338,693.63 | 193,092.89 |
| 现金分红（万元） | 5,000.00 | 30,000.00 | 110,000.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.82 | 3.94 | 3.50 | 3.18 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与行业相关的风险
（1）市场竞争加剧的风险
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目前，全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群。凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，普利司通、米其林以及固特异等国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，且持续加强渗透中国市场。同时，国内轮胎品牌的快速发展也使得国内市场形成了外资、合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局。虽然发行人是我国知名度最高的本土轮胎品牌之一，但仍将面临未来市场竞争加剧的风险。
（2）汽车行业经营波动风险
公司的下游客户包括国内部分整车厂商，即为整车厂商提供原厂配套轮胎产品。当前国内汽车行业面临供给端的冲击、需求端的收缩以及预期转弱三重压力，车企面临较大的经营波动风险。汽车行业经营状况未来若持续波动，将会对公司业绩产生不利影响。
（3）贸易摩擦风险
近年来，美国、欧洲以及巴西等国家和地区通过加征反倾销、反补贴税等方式来限制我国生产的轮胎对其出口。同时，自2021年起，美国开始对泰国产地进口轮胎征收反倾销税。目前，发行人的主要生产基地均分布在国内以及泰国地区，若未来轮胎行业国际贸易摩擦进一步加剧，将对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
（4）主要原材料价格波动的风险
天然橡胶、合成橡胶、炭黑作为重要的大宗商品，是生产轮胎的主要原材料。其中天然橡胶价格受到供求关系、国内外经济环境、自然因素等多种因素影响，存在较大的波动性。报告期内天然橡胶价格波动较大，自2020年下半年开始天然橡胶价格呈现上涨趋势，后续持续震荡并处于高位。合成橡胶和天然橡胶两者的价格具有一定的关联性，两者价格的震荡将给发行人的生产成本控制带来不确定性，对发行人的经营业绩产生不利影响。
（5）汇率波动风险
发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时发行人的部分原材料从海外进
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口并以美元进行结算。汇率波动对发行人轮胎产品在境外市场的价格竞争有一定的影响。同时，汇率波动将会导致发行人外币净敞口产生一定的汇兑损益。若汇率波动加大，将对公司业绩产生一定影响。
2、与发行人相关的风险
（1）境外经营风险
发行人子公司中策泰国为发行人重要的生产基地之一。国内与泰国在政治环境、经济环境、社会文化环境以及产业政策等多方面均有较大的不同。若境外市场的政治稳定性、产业政策等在未来出现重大变化，将对境外子公司生产经营产生一定的影响。
（2）经营现金流量波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为193,092.89万元、338,693.63万元、39,587.06万元和6,754.58万元，发行人经营活动产生的现金流量净额存在波动。报告期内发行人销售收款方式和信用政策未发生重大变化，但受到上游原材料价格波动、疫情下下游需求增速放缓以及国际经济环境不确定性增加的影响，发行人经营活动现金流量净额存在一定的波动风险。
（3）经营业绩下滑风险
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，发行人实现营业收入分别为2,750,656.37万元、2,826,243.00万元、3,060,121.18万元和1,521,516.64万元，实现净利润分别为143,760.83万元、200,077.50万元、138,573.66万元和57,621.03万元。报告期各期，发行人主营业务毛利率为19.28%、19.59%、16.19%和15.67%，呈逐年下降趋势。未来，公司经营业绩仍将受到原材料价格波动、行业竞争加剧、贸易摩擦升级、地缘政治冲突、新冠疫情反复等因素影响，若发行人无法有效应对上述因素变化，则发行人经营业绩存在不利波动的风险。
（4）税收优惠政策变动的风险
发行人及部分下属子公司于报告期内被认定为高新技术企业，认定有效期为
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三年，期间享有所得税率15%的税收优惠政策。由于高新技术企业认定期满后需重新认证，若未来发行人及其下属子公司不再被认定为高新技术企业或上述优惠政策发生变化，将导致发行人所得税费用上升，对发行人业绩产生一定的影响。
发行人子公司中策泰国享受泰国当地“八免五减半”的企业所得税优惠政策。根据泰国投资促进委员会(BOI)颁发的《投资促进委员会促进证》，报告期内中策泰国符合当地投资促进委员会优惠政策的所得额免征企业所得税。在优惠期满后，若中策泰国遵守促进投资特别标准条件的，可在五年内按正常税率的50%征收企业所得税。若上述优惠政策发生变化，将会导致中策泰国所得税费用上升，对发行人业绩产生一定的影响。
（5）偿债能力风险
报告期内，发行人资产负债率分别为65.83%、65.25%、69.15%和70.29%，流动比率分别为0.88、1.00、0.96和0.89。由于发行人属于重资产的轮胎行业，资产负债率相对较高，流动比率相对较低，发行人存在一定的偿债能力风险。
（6）募集资金投资项目风险
1）募投项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及土建工程、设备采购、安装调试、试生产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了较高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
2）产能消化的风险
本次募集资金投资项目中年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂项目、年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目、中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目以及中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目将均用于提升发行人子午胎产品的产能。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施
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过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
3）募投项目效益不达预期的风险公司本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了审慎、充分的调研和论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
（7）瑕疵房产对生产经营产生不利影响的风险
发行人及其子公司存在部分生产经营用房因未履行报批手续而无法办理产权证书的情况。虽然该等房产面积占发行人所有建筑物面积的比例较低且不存在产权纠纷或争议，对发行人持续生产经营活动不构成重大不利影响，但仍存在该等建筑物无法继续使用、需要拆除甚至受到主管部门处罚的风险，进而对发行人生产经营活动造成一定的风险。
（8）产品质量风险
中国对于轿车轮胎、载重汽车轮胎和摩托车轮胎等轮胎产品实施强制性产品认证制度（简称3C认证），并通过2013年1月1日实施《缺陷汽车产品召回管理条例》建立了缺陷汽车产品召回制度。此外，发行人轮胎产品主要境外销售市场也实行轮胎产品强制认证制度及缺陷产品召回制度。
发行人已取得我国3C认证、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家GCC等多地区认证，其质量管理体系亦通过了ISO9001等认证，但未来仍存在因质量问题引发的产品质量纠纷、产品召回风险。
（9）出口退税政策变动的风险
发行人享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。报告期内，发行人执行的轮胎出口退税率为13%。若未来国家调整轮胎产品
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的出口退税政策，将对发行人的经营业绩产生一定的风险。
（10）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人仇建平和仇菲合计控制发行人46.95%的股份及相应表决权。本次发行后，仇建平和仇菲仍为发行人的实际控制人。尽管发行人已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制表决权进而对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对发行人经营决策、人事管理等进行不当控制，可能对发行人及其它股东的利益产生不利影响。
（11）技术风险
发行人致力于轮胎等橡胶制品的研发、生产和销售，经过多年的经营已积累了丰富的技术储备，并培养了一批专业研发和技术人员，为发行人的持续不断技术创新奠定了良好基础。同时，发行人已建立了较为完备的知识产权保护和保密制度。但随着国内外竞争对手之间竞争态势的不断加剧，仍不能完全排除未来可能发生部分技术人员流失、技术失密对生产经营产生不利影响的风险。
3、其他风险
新冠疫情爆发以来，对全球经济发展造成了巨大的负面冲击。目前新冠病毒变种在国内外引发的间隙性疫情反扑的情况，若国内新冠疫情持续出现反复，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过19,675.9259万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过19,675.9259万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | 无 |
| 发行后总股本 | 不超过98,379.6297万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】 | ||
| 发行市盈率 | 【】 | ||
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| 发行前每股净资产 | 【】元/股 | 发行前每股收益 | 【】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行市净率 | 【】 | ||
| 预测净利润（如有） | 【】 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，最终发行方式由股东大会授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】 | ||
| 募集资金净额 | 【】 | ||
| 募集资金投资项目 | 年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂项目 | ||
| 年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目 | |||
| 中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目 | |||
| 中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目 | |||
| 研发项目升级及信息化建设技术改造项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
| 发行费用概算 | 【】 | ||
| 高级管理人员、员工拟参与战 略配售情况（如有） | 【】 | ||
| 保荐人相关子公司拟参与战略 配售情况（如有） | 【】 | ||
| 拟公开发售股份股东名称、持 股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 | 无 | ||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 | ||
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 | ||
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 | ||
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 | ||
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 | ||
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
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中信建投证券指定楼黎航、周伟担任本次中策橡胶首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
楼黎航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人IPO、沃尔德IPO、威派格IPO、火星人向不特定对象发行可转债、天宇股份向特定对象发行股票、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等，目前除本项目外无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：杰克股份IPO、申昊科技IPO、火星人IPO、瑞丰银行IPO、永安期货IPO、华旺科技IPO、工大科雅IPO、金逸影视IPO、仙琚制药IPO、天宇药业IPO、圣达生物IPO、恒勃股份IPO（在审）、六合宁远医药IPO（在审）、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、长海股份非公开发行股票、迪安诊断非公开发行股票、天宇药业非公开发行股票、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、火星人可转债、杰克股份非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、华电集团公司债、国泰君安永续次级债、中泰证券公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等，目前除本项目外无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周全，其保荐业务执行情况如下：
周全先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新柴股份IPO、博威合金资产重组、博威合金可转债、火星人可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
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上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括付新雄、杨毅、王子超、毕智超、李奕、张瑞林、周易。
付新雄先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：捷捷微电IPO、申昊科技IPO、火星人IPO、标榜股份IPO、巨星科技可转债、顾家家居可转债、再升科技2015年非公开发行、香江控股2013年公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨毅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：杭州柯林IPO、兆龙互连IPO、浙江恒威IPO、天邦股份非公开发行、浙江交科可转债、沃森生物重大资产重组、向日葵重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王子超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：赛特威尔IPO、百克生物IPO、万年青可转债、联创光电重大资产重组、升达林业重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毕智超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：火星人可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李奕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：火星人IPO、工大科雅IPO、火星人可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张瑞林先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
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关规定，执业记录良好。
周易先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年11月25日，保荐机构自营业务合计持有发行人重要关联方彤程新材84,859股股份，该等情形符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述保荐机构自营业务股票账户持有发行人重要关联方彤程新材股票外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
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本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年3月31日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年10月18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年9月26日至2022年9月28日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年10月26日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年10月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年11月4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐
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代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会审议过程
发行人于2022年5月9日召开了第一届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于公司聘请独立董事的议案》《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》《关于修改并重新制定公司章程的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
发行人于2022年10月14日召开了第一届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司投资者
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关系管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司持有和买卖本公司股票管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》《关于制定<公司上市后三年股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年6月30日）审计报告及财务报表的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年6月30日）关联交易事项的议案》《关于确认公司控股股东、实际控制人的议案》《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》《关于聘任黄爱华为独立董事的议案》《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
发行人于2023年2月22日召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。
（二）股东大会审议过程
发行人于2022年5月25日召开了2022年第四次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于公司聘请独立董事的议案》《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》《关于修改并重新制定公司章程的议案》。
发行人于2022年10月31日召开了2022年第五次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新
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确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度（草案）>的议案》《关于制定<中策橡胶集团股份有限公司持有和买卖本公司股票管理制度（草案）>的议案》《关于制定<公司上市后三年股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年6月30日）审计报告及财务报表的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年6月30日）关联交易事项的议案》《关于聘任黄爱华为独立董事的议案》《关于确认公司控股股东、实际控制人的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上交所的有关业务规则的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）主要经营模式成熟稳定
报告期内，发行人营销网络逐步完善，主要销售模式为直销模式和经销模式。报告期内，公司主营业务收入按销售模式进行分类的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销模式 | 1,225,594.05 | 80.89% | 2,382,120.54 | 78.15% | 2,156,327.71 | 76.61% | 2,181,965.65 | 79.66% |
| 直销模式 | 289,573.55 | 19.11% | 665,844.64 | 21.85% | 658,250.61 | 23.39% | 557,269.60 | 20.34% |
| 合计 | 1,515,167.59 | 100.00% | 3,047,965.19 | 100.00% | 2,814,578.32 | 100.00% | 2,739,235.24 | 100.00% |
报告期内，公司经销模式和直销模式收入整体呈稳步增长趋势。各期经销模
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式收入占比分别为79.66%、76.61%、78.15%和80.89%，为公司主要销售模式。直销模式下，公司主要客户为境内外整车配套厂。报告期内各期，公司直销模式占全部主营业务收入比例分别为20.34%、23.39%、21.85%和19.11%。公司主要销售模式对营业收入的贡献较为稳定。
公司自成立以来，始终主要从事轮胎产品的研发、生产和销售。公司采购模式、生产模式、销售模式等主要经营模式系长期市场经验积累形成，与行业惯用模式以及可比公司经营模式基本一致。报告期内，公司采购模式、生产模式、销售模式等主要经营模式均保持稳定，主要经营模式成熟度高。
（二）经营业绩稳定、规模较大
报告期内公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,521,516.64 | 3,060,121.18 | 2,826,243.00 | 2,750,656.37 |
| 营业利润 | 59,202.46 | 143,506.36 | 205,599.70 | 153,887.48 |
| 利润总额 | 59,161.72 | 140,455.44 | 203,934.41 | 152,169.31 |
| 净利润 | 57,621.03 | 138,573.66 | 200,077.50 | 143,760.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,621.03 | 138,573.66 | 200,077.50 | 143,760.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 | 51,028.56 | 130,085.84 | 186,751.76 | 129,136.99 |
报告期内，公司轮胎销售规模不断增加，品牌影响力不断提高。报告期各期公司营业收入分别为2,750,656.37万元、2,826,243.00万元、3,060,121.18万元和1,521,516.64万元，呈稳步上升趋势。发行人各期净利润分别为143,760.83万元、200,077.50万元、138,573.66万元和57,621.03万元。发行人经营业绩总体稳定，规模较大。
（三）具有行业代表性
1、公司具有较为突出的行业地位
公司是我国销售规模最大的轮胎制造企业之一，竞争优势明显。公司在中国橡胶工业协会2021年发布的“中国轮胎企业排行榜”中位列榜首，同时名列美国《轮胎商业》杂志《2022全球年度轮胎报告》评选的全球轮胎制造企业前十
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强。
公司拥有“朝阳”、“威狮”、“好运”、“金冠”等一系列知名轮胎品牌，其中“朝阳”品牌诞生于1966年，并于2004年评为“中国驰名商标”，是我国知名度最高的本土轮胎品牌之一。公司的轮胎产品为一汽解放、北汽福田、上汽通用、东风日产、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、比亚迪汽车等知名整车厂提供配套服务。
2、公司具有较强的竞争优势
发行人在产品质量和品牌优势、生产规模优势、数字化创新优势、专业人才及管理团队优势、经销渠道等具有竞争优势。
本保荐机构调查了行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集了行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解了行业监管体制和政策趋势；调查了发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解了发行人所属行业特有的经营模式；对发行人客户进行了访谈；对发行人是否符合板块定位进行了专项核查。
（四）符合国家产业政策
公司主要生产全钢胎、半钢胎等子午线轮胎产品。2019年11月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出，鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。2020年11月，中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》中提出，“十四五”期间，轮胎子午化率要达到96%，全钢胎无内胎率达到70%。公司主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略。
经核查，本保荐机构认为：公司业务模式成熟，经营业绩稳定、规模较大、为具有行业代表性的优质企业，符合上海证券交易所主板定位要求，符合国家产业政策。
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九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明本保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）对发行人及本次发行上市的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行上市符合《上市规则》的规定，具体情况如下：
1、公司符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]10348号），发行人2019年度、2020年、2021年和2022年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为129,136.99万元、186,751.76万元、130,085.84万元和51,028.56万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]10348号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
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告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、最高人民检察院等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
不适用。
（6）主体资格
1）系依法设立且合法存续的股份有限公司
公司系由中策橡胶有限整体变更设立的股份有限公司。中策橡胶有限以截至变更基准日2021年4月30日经审计的净资产678,610.46万元为基础，按原股东出资比例折合为787,037,038股，未折股部分净资产转作股份公司资本公积。各发起人以各自在中策橡胶有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。
2021年9月29日，中策橡胶召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意将公司整体变更设立为中策橡胶集团股份有限公司。
2021年10月15日，中策橡胶取得了杭州市市场监督管理局颁发的营业执照。
2）持续经营3年以上
发行人前身中策橡胶有限于1992年6月12日注册成立，并于2021年10月15日按截至2021年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
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公司，发行人自1992年6月12日有限公司成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人已持续经营3年以上。3）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构分工明确，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（7）财务会计与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]10348号）。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《关于中策橡胶集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]10349号）。综上，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（8）资产与业务
发行人主要从事轮胎等橡胶制品的研发、生产和销售，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选聘文件等材料及发行人、发行人控股股东的确认，并经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（9）合规性
发行人主要从事轮胎等橡胶制品的研发、生产和销售，根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人、控股股东及实际控制人的确认，并经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿路、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
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综上所述，发行人符合《证券法》及中国证监会规定的发行条件。
2、股本及本次发行股数
公司本次发行前股本总额为78,703.7038万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。公司股本总额超过4亿元，拟公开发行的股份不超过19,675.9259万股，达到公司股份总数的10%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
3、上市标准
公司选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
公司报告期各期扣非后归母净利润分别为129,136.99万元、186,751.76万元、130,085.84万元以及51,028.56万元，主营业务收入分别为2,739,235.24万元、2,814,578.32万元、3,047,965.19万元及1,515,167.59万元。财务指标符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。
综上所述，本公司符合《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的各项条件。
十、持续督导期间的工作安排
| 主要事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | （1）强化发行人严格执行中国证监会和上交所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善 | （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、 |
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| 主要事项 | 具体安排 |
| 保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 回避情形等工作规则；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；（2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合发行人履行保荐工作（包括但不限于现场检查、参加发行人组织的培训及持续督导工作），保证其所提交的文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；（2）对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务 |
| （四）其他安排 | 无 |
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 楼黎航、周伟 |
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| 联系地址 | 浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座2902室、2903室 |
| 邮编 | 310020 |
| 联系电话 | 021-68801584 |
| 传真 | 021-68801551 |
十二、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次中策橡胶集团股份有限公司发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中策橡胶集团股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-3-30
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周 全
保荐代表人签名：
楼黎航 周 伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日