国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）非开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沃顿科技使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金办理通知存款业务进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50,621,118股，发行价格为8.05元/股，募集资金总额为人民币407,499,999.90元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,104,359.55元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元。上述募集资金已于2022年12月2日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000852号《验资报告》验证确认。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至本核查意见出具之日，公司募集资金计划投入募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 沙文工业园三期项目 | 28,938.00 | 16,000.00 |
| 2 | 偿还公司债务及补充流动资金 | 24,750.00 | 24,750.00 |
| 合计 | 53,688.00 | 40,750.00 | |
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
因本次募集资金投资项目需根据使用计划逐步投入，部分募集资金在一定时间内将处于闲置状态，为提高募集资金使用效率、合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资项目实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用闲置募集资金进行现金管理，增加股东回报。
（二）现金管理的额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施和募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币2.81亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）现金管理产品及收益分配方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的七天通知存款产品，现金管理所得收益归公司所有。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）审批程序
《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》需经公司董事会及监事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见。
（五）实施方式
本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使相关决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施和管理。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
（七）关联关系说明
本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现金管理品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
四、追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况
由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，导致公司存在部分期间（2022年12月2日至2023年2月22日）的募集资金现金管理未经履行内部程序，具体内容如下：
单位：万元
| 购买主体 | 签约银行 | 收益类型 | 产品名称 | 交易日期 | 交易金额 | 到期日 | 产品利息 |
| 沃顿科技 | 中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行 | 通知存款 | 中信银行智存宝 | 2022/12/02 | 14,528.30 | 2022/12/09 | 5.65 |
| 2022/12/09 | 14,408.19 | 2022/12/16 | 5.60 | ||||
| 2022/12/16 | 14,324.61 | 2022/12/23 | 5.57 | ||||
| 2022/12/23 | 14,262.25 | 2022/12/30 | 5.55 | ||||
| 2022/12/30 | 3,337.62 | 2023/01/06 | 1.30 | ||||
| 2023/01/06 | 2,886.85 | 2023/01/13 | 1.12 | ||||
| 2023/01/13 | 2,813.53 | 2023/01/20 | 1.09 | ||||
| 2023/01/20 | 2,392.36 | 2023/01/27 | 0.93 | ||||
| 2023/01/27 | 2,393.29 | 2023/02/03 | 0.93 |
2023/02/03
| 2023/02/03 | 2,368.06 | 2023/02/10 | 0.92 | ||||
| 2023/02/10 | 2,152.92 | 2023/02/17 | 0.84 | ||||
| 2023/02/17 | 2,135.63 | 2023/02/22 | 0.07 | ||||
| 沃顿科技 | 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 通知存款 | 对公智能通知存款 | 2022/12/02 | 24,750.00 | 2022/12/09 | 9.70 |
| 2022/12/09 | 24,759.70 | 2022/12/16 | 9.71 | ||||
| 2022/12/16 | 24,769.41 | 2022/12/23 | 9.71 | ||||
| 2022/12/23 | 24,779.12 | 2022/12/30 | 9.71 | ||||
| 2022/12/30 | 24,788.83 | 2023/01/06 | 9.72 | ||||
| 2023/01/06 | 24,798.55 | 2023/01/13 | 9.72 | ||||
| 2023/01/13 | 24,808.27 | 2023/01/20 | 9.72 | ||||
| 2023/01/20 | 24,817.99 | 2023/01/27 | 9.73 | ||||
| 2023/01/27 | 24,827.72 | 2023/02/03 | 9.73 | ||||
| 2023/02/03 | 24,837.46 | 2023/02/10 | 9.74 | ||||
| 2023/02/10 | 24,847.19 | 2023/02/17 | 9.74 | ||||
| 2023/02/17 | 24,856.93 | 2023/02/22 | 4.81 | ||||
| 利息合计 | 141.32 | ||||||
公司已于2023年2月22日终止上述通知存款业务。公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会对上述使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。
五、风险及措施
公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品类型为安全性高、流动性好的保本型产品，公司明确产品不得进行质押，符合相关募集资金管理规定，总体风险可控。
公司将严格按照董事会的授权进行现金管理，产品不得质押，如开设产品专用结算账户，不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时履行信息披露义务。财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品情况，评估可能影响公司资金安全的风险因素，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
六、对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金使用计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益。前期公司使用闲置募集资金进行现金管理业务已终止，未造成募集资金损失，未影响公司主营业务和募集资金投资项目的开展。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认，同意公司使用额度不超过人民币2.81亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年，授权公司管理层在投资额度及有效期限范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。
（二）监事会审议情况
公司于2023年3月1日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会经审议，认为：在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2.81亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形。对于公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司进行了事后追认，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理及追认前期使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（三）独立董事意见
在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.81亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效
率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形。对于公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司进行了事后追认，我们同意本次使用闲置募集资金进行现金管理及追认前期使用闲置募集资金进行现金管理事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，但上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未违反相关募集资金管理用途的规定。公司已终止前期使用闲置募集资金进行的所有通知存款业务，未对募集资金造成损失，未影响公司主营业务和募集资金投资项目的开展。公司本次追认使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。
2、保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序的信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次追认使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐彬 何凡
国海证券股份有限公司
2023 年 月 日