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国元证券股份有限公司
关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二三年二月
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目 录
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、本次发行的基本情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 ...... 10
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11
五、保荐机构承诺事项 ...... 12
六、发行人本次发行上市履行的决策程序 ...... 13
七、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的专项意见 ...... 14
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 16
九、对持续督导工作的安排 ...... 22
十、保荐机构联系方式及其他事项 ...... 24
十一、保荐机构的结论性意见 ...... 24
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国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
上市保荐书
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）接受中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方肥业”或“发行人”或“公司”）委托，担任红四方肥业首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称 | 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 | 有限公司成立日期 | - |
| 英文名称 | CNSIG Anhui Hongsifang Fertilizer Co., Ltd. | 股份公司成立日期 | 2012年3月26日 |
| 注册资本 | 15,000万元 | 法定代表人 | 陈勇 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市循环经济示范园纬五路北侧 | 主要生产经营地址 | 安徽省合肥市循环经济示范园纬五路北侧 |
| 控股股东 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 实际控制人 | 中国盐业集团有限公司 |
| 行业分类 | C26 化学原料和化学制品制造业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 无 |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
（二）主营业务
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公司隶属于中盐集团，是专业从事复合肥和氮肥产品研发、生产、销售和服务的化肥生产企业，为中盐集团农肥业务板块的运营主体。公司按照中盐集团“创新、变革、竞争、共赢”的战略方针，围绕中盐集团“创新行业价值，服务民本民生，体现国家意志”的功能定位，以“传承红色基因，引领绿色营养，收获美好农业”为使命，经过多年技术创新、产品研发、工艺优化和渠道建设，公司已形成以复合肥产品为主，并向上游氮肥产业延伸的完整的研发、生产、销售和农化服务体系，产品主要包括常规复合肥料、各种作物配方肥、新型特种肥料、氮肥等多个系列数百个品种规格，公司复合肥产销量位列中国复合肥行业前列。公司长期注重研发和生产结合，坚持自主创新与产学研合作相结合的创新机制，推动公司产品和技术的持续创新。公司是国家高新技术企业，拥有安徽省企业技术中心、安徽省缓控释肥料工程技术研究中心等研发平台。公司承担了国家重点研发计划“水稻主产区氮磷流失综合防控技术与产品研发”项目 “水稻氮磷控源技术产品肥料转化与示范”子课题，公司主要产品和技术成果先后获得中国石油和化学工业联合会科技进步奖二等奖、中国氮肥工业协会技术进步一等奖、神农中华农业科技奖二等奖、安徽省科学技术奖一等奖等奖项。截至目前，公司拥有发明专利15项，实用新型专利75项，公司被评为2019年度合肥市知识产权示范企业。
公司目前已建立覆盖全国31个省（自治区、直辖市）的销售网络和农化服务体系，引导农民科学用肥，公司被安徽省土壤肥料总站评为“十三五”期间全省土肥工作先进集体。公司拥有全国首家挂牌化工农化服务中心，主导起草了中国化工企业管理协会团体标准《肥料企业农化服务通则》，2015年以来，公司与农业农村部全国农业技术推广服务中心合作，在安徽、河南、山东、浙江等全国24个省（自治区、直辖市）水稻、玉米、小麦、花生等多种作物上开展红四方缓释肥、控失肥、水溶肥等新型肥料肥效试验和大田应用示范。公司积极探索智慧农业服务体系建设，目前已与多家国内知名的农业产业化龙头企业建立了稳定的合作关系。
公司凭借优质的产品质量和专业的服务在下游客户中享有较高的美誉度，“红四方”商标是中国驰名商标、最受消费者喜爱的商标、中国农资行业最具价值品牌，并获得“中国好肥料”、“中国十佳肥料品牌”、“农民心目中的好产品”、“合作社喜爱的农资品牌”、“BAA最具匠心农资品牌”等荣誉称号。在稳固现
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有客户的基础上，公司持续加强营销服务网络体系建设和市场开拓力度，进一步提升公司的市场影响力。
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022.06.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 237,733.71 | 198,000.63 | 205,824.04 | 210,523.17 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 76,345.77 | 65,007.10 | 53,828.81 | 53,719.13 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 61.95 | 60.90 | 67.98 | 67.35 |
| 营业收入（万元） | 243,897.46 | 305,369.31 | 268,099.27 | 251,586.36 |
| 净利润（万元） | 11,910.84 | 11,061.77 | 11,553.99 | 9,913.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,014.70 | 11,080.30 | 11,990.35 | 10,528.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,100.38 | 10,566.08 | 9,870.74 | 4,134.27 |
| 基本每股收益（元） | 0.73 | 0.74 | 0.80 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元） | 0.73 | 0.74 | 0.80 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.58 | 18.65 | 20.06 | 12.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 48,834.54 | 22,648.03 | 20,021.62 | 13,779.94 |
| 现金分红（万元） | - | - | 12,000.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 1.96 | 1.90 | 2.09 | 2.00 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营管理风险
①液氨采购集中于关联方的风险
报告期内，公司尿素生产的主要原材料液氨以及合肥基地复合肥生产过程中使用的液氨系向公司控股股东红四方控股采购。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司向红四方控股采购液氨的金额分别为40,457.59万元、41,386.42万元、51,181.43万元和31,951.94万元，占公司当期营业成本的比例分别为18.64%、17.86%、19.42%和15.16%。
如果未来发生不可抗力因素或出现极端事件影响红四方控股的液氨生产，而公司又无法获得稳定的替代液氨供应，将会对公司尿素生产产生重大不利影响，公司存在液氨采购集中于关联方的风险。
②环境保护风险
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公司生产过程中会产生一定量的废气、废水和固体废弃物。公司高度重视生产过程中的环境保护工作，不断加大对环境保护设施和日常运营管理的投入，报告期内公司已按照国家有关规定进行环保合规排放和处理，未发生环境保护违法违规的行为，但仍可能存在因操作不当、制度执行不严格等导致污染物排放不能达到环保要求或发生环保事故而被环保部门处罚的风险，进而对公司正常生产经营产生不利影响。
③安全生产风险
公司一直非常注重安全生产工作，设立了安全生产委员会和安全环保部，配备了专职安全生产管理人员，从制度建设、生产控制、职业卫生管理、员工培训和危化品管理等方面加强安全生产管理，但仍不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素造成安全事故的可能性。若发生重大安全生产事故，将对发行人正常生产经营造成不利影响。
④无证房产、尚未取得土地使用权及围占土地导致的风险
A.部分房产及构筑物未取得不动产权证书的风险
截至本招股说明书签署日，公司及子公司湖北红四方、吉林红四方存在部分房产因相关手续缺失导致无法办理产权证书情形，上述无证房产及构筑物主要为生产辅助用房，占公司及子公司总建筑面积比例为3.01%，上述无证房产及构筑物存在被认定为违章建筑的可能进而导致被主管部门行政处罚的风险。
B.子公司湖北红四方部分土地使用权尚未取得以及围占部分公共道路用地而导致的风险
截至本招股说明书签署日，公司控股子公司湖北红四方因历史遗留问题存在：
①19,678.88平方米无证土地原为已废弃的铁路线用地，相关政府部门已经完成土地收储工作，上述土地使用权将根据程序进行招拍挂，若后续未取得上述土地使用权，将对湖北红四方生产经营产生一定不利影响；②因考虑经营通行更加便利，湖北红四方存在使用围墙围占部分公共道路用地13,628.38平方米的情形，上述围墙存在被主管部门责令拆除以及行政处罚的风险。
（2）财务风险
①偿债能力风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产负债率（合并）分别为67.24%、66.62 %、59.64%和61.23%，流动比率分别为0.81倍、0.66
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倍、0.68倍和0.84倍，速动比率分别为0.60倍、0.45倍、0.29倍和0.58倍。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要原因系公司固定资产投资主要依靠经营性现金流、短期负债和自发性流动负债满足自身对资金的需求，若公司出现不能持续获得金融机构融资、及时收回客户货款、及时支付短期大额资金等情形，公司将面临偿债能力不足的风险，从而对公司的生产经营产生较大不利影响。
②存货余额较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为28,859.41万元、28,055.19万元、44,355.34万元和36,995.43万元，占流动资产的比例分别为25.43%、31.63%、56.87%和31.04%。公司存货余额较大主要系根据复合肥销售的季节性因素而提前生产备货所致。
较高规模的存货余额将占用公司较多营运资金，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，资金使用效率降低。此外，2021年以来化肥价格涨幅较大，若未来因市场行情变化导致存货跌价，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
（3）内部控制风险
①关联方采购占比较高的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司对关联方采购金额分别为91,118.54万元、64,064.46万元、78,315.03万元和54,793.80万元，占当期营业成本的比例分别为41.98%、27.65%、29.72%和25.99%。尽管公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，公司关联交易具有合理性和必要性，但若公司内部控制有效性不足，仍可能存在关联方利用关联交易损害发行人和投资者利益的风险。
②第三方回款的风险
公司复合肥产品下游经销商多为经营规模较小的个体工商户、自然人或自然人控制的公司，出于交易习惯及付款便捷的需求，其存在通过法定代表人、实际控制人及其亲属、员工、下游客户等第三方向公司付款的情形。报告期内，公司第三方回款金额分别为101,454.91万元、128,527.84万元、130,261.12万元和101,817.00万元，占当期含税营业收入的比例分别为37.00%、43.98%、39.13%和38.30%。公司可能存在因对第三方回款管控不力导致销售回款环节内部控制
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有效性不足的风险。
③财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在转贷、向关联方开具无真实交易背景的票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方进行资金拆借等财务内控不规范的情形。公司已将上述情况清理规范完毕，并进一步完善财务内部控制制度。但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在财务内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争风险
复合肥行业整体企业数量众多，集中度较低。根据中国磷复肥工业协会统计，目前全国持有生产许可证的复合肥企业有3,000余家，多数企业规模较小，产品同质化严重，市场竞争激烈。随着化肥减量增效政策的持续推进，安全环保监管的日益严格，复合肥行业分化加剧，行业已经演变为技术和产品创新、产品质量、营销网络和服务、产业链完整程度等全方位的竞争。如果公司不能够在技术创新、新产品开发、工艺优化、销售和服务网络建设等方面持续保持领先优势，公司将面临产品价格下跌，市场份额下降的风险。
（2）市场需求波动风险
国内化肥市场受化肥使用量零增长及化肥减量增效政策的影响，整体市场增量受到抑制，产品结构需求有所调整。如果公司不能加强技术创新和新产品研发，积极调整产品结构，及时调控生产安排，适应市场需求，则公司将面临销量下降，库存积压进而导致业绩下滑的风险。
（3）主要原材料价格波动的风险
公司复合肥生产所需的原材料主要为含氮磷钾元素的单质肥或二元复合肥，包括自产和外购尿素以及外购氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等原材料。公司尿素生产的外购原材料液氨的生产成本中煤炭成本占比较高，受煤炭价格影响较大。近年来，尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾、煤炭等价格波动幅度较大。
公司主营业务成本中材料成本占比接近90%，上述原材料价格波动直接影响到公司的生产成本。如果未来原材料价格大幅度波动，而公司无法将原材料价格上涨的风险及时向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，
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则公司将会面临因原材料价格波动带来的毛利率下降或存货减值的风险，从而导致公司存在业绩下滑的风险。
（4）业绩季节性波动风险
农业生产的季节性决定了化肥的消费具有一定季节性，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点，经营业绩存在年度内分布不均衡的情况。如果公司不能准确做好市场预测，及时调整生产安排和库存规模，则公司将面临销售旺季因产品不足而客户流失或者销售淡季因产品生产过剩而积压的风险，从而对公司经营计划、资金安排等构成一定不利影响。
3、其他风险
（1）自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险
规模较大的自然灾害和严重疫情等不可抗力事件，可能会影响公司的正常生产经营，甚至影响社会整体经济正常运行。自然灾害和重大疫情等事件的发生非公司所能预测，但其可能会造成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状况造成一定的负面影响。
（2）募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资于扩建20万吨/年新型增效专用肥料项目、扩建5万吨/年经济作物用专用优质钾肥及配套工程项目和偿还银行贷款及补充流动资金。上述项目的实施对于公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有重要影响。公司对募投项目的市场前景进行了充分论证，但若未来行业监管政策、宏观经济形势、市场容量、产品价格等发生重大不利变化，对项目的投资回报和项目预期收益将产生不利影响，募投项目存在无法达到预期收益的风险。
（3）净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加，但募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期，在本次募投项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率被摊薄的风险。
（4）股票市场价格风险
除公司的经营和财务状况之外，公司股票的市场价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者
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购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1.00元。
（三）发行新股总数：公司首次公开发行股份总数不超过5,000万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行方式：采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会或上海证券交易所认可的其它方式。
（五）发行对象：符合条件并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规等禁止参与者除外）。
（六）承销方式：余额包销。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。
2、姚成先生：保荐代表人，曾任安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行股票项目协办人，主要参与了安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽黄
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山胶囊股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司重大资产重组项目等。
（二）项目协办人及其执业情况
周旭女士：国元证券投资银行总部高级项目经理，法学硕士，拥有法律职业资格，曾就职于兴业证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所。作为核心项目组成员经办安徽巨一科技股份有限公司科创板上市项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票项目；曾负责或经办上海交大昂立股份有限公司现金收购项目以及江苏东星智慧医疗科技股份有限公司、上海新联纬讯科技发展股份有限公司、上海环钻环保科技股份有限公司、上海丁义兴食品股份有限公司、上海晟矽微电子股份有限公司等多家公司的推荐挂牌、股票发行、重大资产重组项目以及持续督导事务。并负责或参与多家公司的法律尽职调查、股份制改造、股权激励、投融资以及常年法律顾问工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员为张欣欣女士、刘振先生、代世阳先生、张昊然先生、王红阳先生、童文杰先生、高树发先生、沈俊锋先生。
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保证为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人本次发行上市履行的决策程序
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人于2022年4月12日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2022年4月28日召开公司2022年第三次临时股东大会会议，审议红四方肥业首次公开发行股票并上市有关议案。
发行人于2022年4月28日召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行
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不超过5,000万股人民币普通股，并申请在上海证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为24个月。
（二）发行人于2023年2月19日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司按照全面实行股票发行注册制相关规定继续办理首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于提请豁免股东大会通知期限并提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并于2023年2月25日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的专项意见
（一）发行人符合主板定位
本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》规定的主板定位进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合主板的板块定位，具体情况如下：
粮食安全是国家安全的重要基础，是关系国运民生的压舱石。化肥是重要的农业基本生产资料，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应，是国家支持的重要农业生产资料行业。公司作为国内排名前列的复合肥生产企业，积极响应国家号召，切实履行央企社会责任，为国内化肥行业的稳定供应和健康发展贡献力量，符合国家经济发展战略和产业政策。
1、公司业务模式成熟
公司专注于复合肥和氮肥产品的研发、生产、销售和服务，经过多年技术创新、产品研发、工艺优化和渠道建设，公司已形成以复合肥产品为主，并向上游氮肥产业延伸的完整的研发、生产、销售和农化服务体系，公司在采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等方面与同行业上市公司不存在重大差异。公司产品包括多个系列数百个品种规格，复合肥产销量位列中国复合肥行业前列。报告期内，公司的经营模式和影响因素未发生重大变化，公司业务模式成熟。
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2、公司经营业绩稳定
报告期内，公司主营业务收入分别为239,235.69万元、258,421.23万元、298,297.05万元和242,330.96万元，呈逐年增长趋势；公司主营业务毛利率分别为14.04%、13.89%、13.72%和13.47%，毛利率较为稳定；公司净利润分别为9,913.83万元、11,553.99万元、11,061.77万元和11,910.84万元，公司经营业绩稳定，盈利能力较强。
3、公司经营规模较大、具有行业代表性
经过多年发展，公司目前已在安徽合肥、湖南醴陵、湖北随州、吉林扶余建设有生产基地，具有尿素30万吨/年、各类复合肥230万吨/年、水溶肥5万吨/年的生产能力，产品品种可以满足全国主要种植区不同环境、不同土壤条件下不同作物的施肥需求，同时公司已建立起覆盖主要种植区域的成熟稳定的经销商网络。根据中国磷复肥工业协会统计数据，2019年、2020年和2021年公司复合肥产销量行业排名分别为第13位、第13位和第12位，市场占有率约为1.75%、
2.08%和1.93%，位列全国复合肥行业前列，公司经营规模较大。
公司积极推动产品和技术创新，是国家高新技术企业，拥有安徽省企业技术中心、安徽省缓控释肥料工程技术研究中心等研发平台。公司承担了国家重点研发计划子课题，主要产品和技术成果先后获得多项奖项。公司在国内较早开展专业农化技术服务工作，拥有全国首家挂牌化工农化服务中心，主导起草了中国化工企业管理协会团体标准《肥料企业农化服务通则》。凭借优质的产品和服务，公司在复合肥领域树立了良好的市场品牌，“红四方”品牌被认定为中国驰名商标、最受消费者喜爱的商标、中国农资行业最具价值品牌，并获得“中国好肥料”等多项荣誉称号，赢得了下游客户的广泛认可。公司是具有行业代表性的优质企业。
综上，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板的板块定位。
（二）保荐机构对发行人符合主板定位的核查情况
本保荐机构已按照《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了审慎核查，具体情况如下：查阅《国民经济行业分类》等国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定；查阅行业
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法律法规及国家产业政策文件等；就发行人业务模式情况对相关人员进行访谈，了解发行人采购、生产、销售等各环节具体经营模式；取得发行人的审计报告，查阅发行人报告期内的经营业绩；获取同行业可比公司定期报告和公开披露信息，了解发行人在行业内的规模地位；查阅行业协会等机构出具的数据、报告等，了解发行人主要产品市场占有率情况；访谈发行人相关人员，查阅发行人获得的荣誉奖项等资料，了解发行人的行业代表性。
经核查，保荐机构认为：公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板的板块定位。
（三）保荐机构对发行人符合国家产业政策的核查情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”下的“2621 氮肥制造”及“2624 复混肥料制造”。公司生产经营及本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类和淘汰类项目。
粮食安全是国家安全的重要基础，是关系国运民生的压舱石。化肥是重要的农业基本生产资料，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应，是国家支持的重要农业生产资料行业。公司作为国内排名前列的复合肥生产企业，积极响应国家号召，切实履行央企社会责任，为国内化肥行业的稳定供应和健康发展贡献力量，符合国家经济发展战略和产业政策。
经核查，保荐机构认为：发行人符合国家产业政策，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类和淘汰类项目。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合
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规以及运营的效率和效果。
（2）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字（2022）610Z0158号《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 119,203.07 | 77,993.56 | 88,685.43 | 113,495.79 |
| 非流动资产 | 118,530.64 | 120,007.07 | 117,138.61 | 97,027.38 |
| 资产合计 | 237,733.71 | 198,000.63 | 205,824.04 | 210,523.17 |
| 流动负债 | 142,584.47 | 115,244.82 | 135,340.43 | 140,935.88 |
| 非流动负债 | 2,990.01 | 2,843.53 | 1,778.65 | 609.58 |
| 负债合计 | 145,574.48 | 118,088.35 | 137,119.08 | 141,545.46 |
| 股东权益合计 | 92,159.23 | 79,912.28 | 68,704.96 | 68,977.72 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 76,345.77 | 65,007.10 | 53,828.81 | 53,719.13 |
②合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 243,897.46 | 305,369.31 | 268,099.27 | 251,586.36 |
| 营业利润 | 13,493.47 | 12,181.18 | 12,803.47 | 12,090.85 |
| 利润总额 | 13,265.40 | 12,426.46 | 13,424.35 | 11,879.87 |
| 净利润 | 11,910.84 | 11,061.77 | 11,553.99 | 9,913.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,014.70 | 11,080.30 | 11,990.35 | 10,528.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 11,100.38 | 10,566.08 | 9,870.74 | 4,134.27 |
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,834.54 | 22,648.03 | 20,021.62 | 13,779.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,833.42 | -10,055.56 | -747.53 | -3,245.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,695.77 | -15,325.53 | -22,330.88 | -3,995.77 |
| 汇率变动对现金及现金等 | - | - | -2.48 | - |
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| 价物的影响 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,305.35 | -2,733.05 | -3,059.26 | 6,538.31 |
④主要财务指标
| 财务指标 | 2022.06.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 流动比率（倍） | 0.84 | 0.68 | 0.66 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.29 | 0.45 | 0.60 |
| 资产负债率（合并，%） | 61.23 | 59.64 | 66.62 | 67.24 |
| 资产负债率（母公司，%） | 61.95 | 60.90 | 67.98 | 67.35 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.09 | 4.33 | 3.59 | 3.58 |
| 应收账款周转率（次） | 24.10 | 32.07 | 19.33 | 13.10 |
| 存货周转率（次） | 5.10 | 7.27 | 8.12 | 6.59 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,226.40 | 22,656.46 | 22,932.97 | 21,969.39 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.47 | 5.00 | 5.04 | 3.68 |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 1.96 | 1.90 | 2.09 | 2.00 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 3.26 | 1.51 | 1.33 | 0.92 |
| 每股净现金流量（元） | 1.89 | -0.18 | -0.20 | 0.44 |
⑤净资产收益率及每股收益
| 项 目 | 年度 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-6月 | 15.58 | 0.73 | 0.73 |
| 2021年 | 18.65 | 0.74 | 0.74 | |
| 2020年 | 20.06 | 0.80 | 0.80 | |
| 2019年 | 12.64 | 0.70 | 0.70 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-6月 | 15.71 | 0.74 | 0.74 |
| 2021年 | 17.78 | 0.70 | 0.70 | |
| 2020年 | 16.51 | 0.66 | 0.66 | |
| 2019年 | 4.97 | 0.28 | 0.28 | |
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字（2022）610Z0158号《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经核查相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
2、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
（1）发行人是于2012年3月26日依法设立的合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐机构查阅了发行人设立以来的历次公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和最近三年历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]610Z0158号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同及原始财务报表等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，查阅了容诚会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]610Z0048号）。经核查，保荐机构认为，发行人于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
①保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证，查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人与高级管理人员签署的相关协议，对主要客户供应商进行了访谈，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，获取了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、关于减少和规范关联交易的承诺等。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
②本保荐机构查阅了发行人公司章程、报告期内历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，经核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更：
A.公司系发起设立的股份公司，设立后从事的主要业务为复合肥料的研发、生产、销售和服务。2019年公司控股股东将尿素业务、红四方肥业经营所需资产以及海丰商贸99.40%股权注入公司，重组后公司的主营业务为复合肥和氮肥产品的研发、生产、销售和服务，具有完整的资产和业务体系。综上，发行人最近3年内主营业务没有发生重大不利变化。
B.截至本上市保荐书出具日，最近3年内公司董事、高级管理人员的变动主要为国有股东委派人员正常的工作调动或内部培养，新增的董事、监事及高级管理人员，主要是为适应公司经营发展需要和完善公司治理结构而选聘，均属于正常的人员变动，未对公司的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。综上，发行人董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大不利变化。
C.发行人实际控制人为中国盐业集团有限公司，最近3年内未发生变更。经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
③保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的行政处罚及涉诉情况，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
据此，本保荐机构认为发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币5,000万元
发行人本次发行前的股本总额为15,000.00万股，本次公开发行股票数量不
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超过5,000.00万股，本次发行完成后的股本总额不低于20,000.00万股。
经核查，发行人本次发行完成后符合《上海证券交易所股票上市规则》第
3.1.1条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过5,000.00万股，占本次发行完成后股份总数的不低于25.00%，且发行完成后的股本总额不超过4亿元，符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第三款的规定。
（四）市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]610Z0158号《审计报告》，发行人2019年、2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为4,134.27万元、9,870.74万元和10,566.08万元；2019年、2020年和2021年经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为13,779.94万元、20,021.62万元和22,648.03万元；2019年、2020年和2021年经审计的营业收入分别为251,586.36万元、268,099.27万元和305,369.31万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
（五）上海证券交易所要求的其他上市条件
经核查，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第五款的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
九、对持续督导工作的安排
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| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，按照要求履行必要的审议程序，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，按照要求履行必要的审议程序，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，按照要求履行必要的审议程序，并督导其履行相关信息披露义务，根据有关规定发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）可要求发行人按照规定和协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； （2）可列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （3）有充分理由确信发行人存在违法违规行为以及其他不当行为的，可要求发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告； （4）按照有关规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （5）持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，约定如保荐机构对其他中介机构所出具的专业意见存在疑义时，可以进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据等；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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十、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司法定代表人：沈和付保荐代表人：王奇、姚成住所：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551-62207999传真：0551-62207967联系人：王奇、姚成
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构的结论性意见
国元证券认为：红四方肥业符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合主板定位，具备在上海证券交易所主板上市的条件。国元证券同意担任红四方肥业本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》签章页）
法定代表人/董事长：
沈和付
总 裁：
沈和付
保荐业务负责人：
胡 伟
内核负责人：
裴 忠
保荐代表人：
王 奇 姚 成
项目协办人：
周 旭
国元证券股份有限公司
年 月 日