中信建投证券股份有限公司
关于
奥瑞金科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-2
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘胜利、武安邦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 17
三、本次证券发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件 ...... 19
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 32
五、发行人的主要风险提示 ...... 32
六、发行人的发展前景评价 ...... 42
3-1-4
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构、保荐机构（主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》 |
| 公司、发行人、奥瑞金、股份公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、普华永道、申报会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新世纪、资信评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 红牛、中国红牛 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料（江苏）有限公司、北京红牛饮料销售有限公司、华彬快速消费品饮料（贵州）有限公司的统称 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘胜利、武安邦担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，资产评估师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、国检集团主板IPO、城市纵横创业板IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、天津物产集团破产重整暨融诚物产收购浩物股份、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
武安邦先生：保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：
福建福特科光电股份有限公司IPO，汕头万顺新材集团股份有限公司可转债、镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司新三板挂牌等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其保荐业务执行情况如下：
辛鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债收购Ball中国、东贝集团换股吸收合并东贝B股并在上交所主板上
3-1-6
市、中国中铁分拆高铁电气至科创板上市、中航泰达向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组并募集配套资金、高新凯特重大资产重组、皇台酒业恢复上市、融诚物产收购浩物股份财务顾问、乐普医疗收购恩济和财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括方立、廖凌霄、尹笑瑜、莫凡人、杨轩、杨俊、郭炜、柳鹏阳、芦安、李振宇。
方立先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：谷数科技IPO项目、星湖科技重大资产重组、运达科技发行股份购买资产、瑞泰科技重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
廖凌霄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、大庄园IPO项目、济高控股收购玉龙股份财务顾问、融诚物产收购浩物股份财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔微创业板IPO（在审）、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
莫凡人先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司2019年非公开发行公司债券项目、招金矿业股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券项目、青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司2020年公开发行可续期公司债券项目、山东招金集团有限公司公开发行2020年可续期公司债券项目、招
3-1-7
金矿业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券项目、融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、大庄园IPO项目、比特技术IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨轩先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：五洲特纸首次公开发行并在主板上市项目，安妮股份发行股份购买资产并募集配套资金项目，九强生物重大资产重组项目，融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、信中利宝信收购惠程科技财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板IPO项目（在审）、信音电子（中国）股份有限公司创业板IPO项目（在审）、北京三夫户外用品股份有限公司中小板IPO项目、北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板IPO项目和和舰芯片制造（苏州）股份有限公司科创板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭炜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：钢银电商、立方控股、华岭股份、创远信科、同惠电子等北交所上市项目；西部超导科创板、铂力特科创板、德龙激光科创板、锋尚文化、顾家家居等IPO项目；中威电子非公开再融资项目；杭州高新收购、小商品城重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
柳鹏阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
芦安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副
3-1-8
总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份分拆歌尔微至创业板IPO项目、力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、金圆环保股份有限公司非公开发行股票项目、融诚物产收购浩物股份股权财务顾问项目、南通锻压设备股份有限公司（现已更名为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”）重大资产重组项目、北海国发海洋生物产业股份有限公司重大资产重组项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李振宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板IPO（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
| 成立时间： | 1997年5月14日 |
| 上市时间： | 2012年10月11日 |
| 注册资本： | 人民币257,326.04万元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 奥瑞金 |
| 股票代码： | 002701.SZ |
| 法定代表人： | 周云杰 |
| 董事会秘书： | 高树军 |
| 联系电话： | 010-85211915 |
| 互联网地址： | https://www.orgtech.cn |
| 主营业务： | 公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。公司主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
3-1-9
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2022年9月30日，本保荐机构合计持有发行人股票393,000股。本保荐机构持有发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类账户的交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除保荐机构自营业务持有发行人上述股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
3-1-10
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年6月24日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年11月21日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年11月16日至2022年11月18日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年11月21日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年11月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
3-1-11
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
3-1-12
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐奥瑞金本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会以及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了李绮华?赵国贤律师事务所、Kelly Hazell Quill Pty Ltd（以下简称“KHQLawyers”）、Bell Gully、Fidal、Philippe LEMELLETIER等境外律师事务所，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
1、李绮华·赵国贤律师事务所：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人香港子公司奥瑞金国际控股有限公司、奥瑞泰发展有限公司、奥瑞泰体育有限公司、奥瑞金环球投资有限公司、奥瑞金发展有限公司、香港景顺投资控股有限公司出具境外法律意见书。
2、KHQ Lawyers ：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人澳大利亚子公司Jamestrong Australasia Holdings Pty Ltd（以下简称“澳洲景顺”）、Jamestrong Packaging Australia Pty Ltd（以下简称“澳大利亚景顺”）出具境外法律意见书。
3、Bell Gully：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人新西兰子公司Jamestrong Packaging Nz Limited（以下简称“新西兰景顺”）出具境外法律意
3-1-14
见书。
4、Fidal：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人法国子公司AJAFootball S.A.S（中文名称“法国欧塞尔足球俱乐部”，以下简称“欧塞尔”）出具境外法律意见书。
5、Philippe LEMELLETIER：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人法国子公司ORG GASTRONOMY INVESTMENT（中文名称“奥瑞金美食投资有限责任公司”，以下简称“奥瑞金美食”）出具境外法律意见书。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
1、李绮华·赵国贤律师事务所：为注册在香港特别行政区的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人香港子公司出具法律意见书。
2、KHQ Lawyers：为注册在澳大利亚的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人澳大利亚子公司出具法律意见书。
3、Bell Gully：为注册在新西兰的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人新西兰子公司出具法律意见书。
4、FIDAL：为注册在法国的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人法国子公司欧塞尔出具法律意见书。
5、Philippe LEMELLETIER：为注册在法国的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人法国子公司奥瑞金美食出具法律意见书。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转款。
李绮华·赵国贤律师事务所服务费用（含税）为31.90万港元，实际已支付
31.90万港元，占比100.00%。
KHQ Lawyers服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付
10.15万澳元。
3-1-15
Bell Gully服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付7.22万新西兰元。
Fidal服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付1.81万欧元。
Philippe LEMELLETIERy服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付0.33万欧元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请境外律师出具境外法律意见书的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-16
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
就本次发行的批准程序，保荐机构核查了公司第四届董事会2022年第四次会议、第四届董事会2022年第五次会议、第四届董事会2023年第二次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件。
经核查，2022年6月2日，公司召开第四届董事会2022年第四次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年6月30日，公司召开第四届董事会2022年第
3-1-17
五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关议案。2023年2月21日，公司召开第四届董事会2023年第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
2022年6月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十五条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
3-1-18
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为56,075.17万元、75,630.57万元及90,511.72万元，最近三年实现的年均净利润为74,072.49万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（以上数据均已进行追溯调整）。
3、本次募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
4、公司具备持续经营能力
公司是国内金属包装行业首家A股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。同时，在收入规模同行业领先的基础上，公司在新材料应用、新罐型开发、新服务模式拓展、金属包装回收再利用等方面不断取得新进展，作为国内金属包装领域创新包装服务的引领者，始终走在行业的前端，具有持续经营能力。
5、国务院规定的其他条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条的规定。
3-1-19
（二）符合《证券法》第十七条的规定
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的条件
1、具备健全且组织良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立健全了各部门的管理制度，运行良好。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为56,075.17万元、75,630.57万元及90,511.72万元，最近三年实现的年均净利润为74,072.49万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（以上数据均已进行追溯调整）。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3-1-20
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为64.83%、54.85%、53.43%和50.96%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。公司截至2022年9月30日归属于母公司的所有者权益为826,390.31万元，截至本发行保荐书出具日，公司发行在外的公司债券余额为0.00万元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过97,000.00万元（含97,000.00万元），占最近一期末净资产比重不超过11.74%，未超过最近一期末净资产额的百分之五十，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，具有合理的资产负债结构。报告期内，公司经营活动现金净流量分别为163,004.11万元、78,152.14万元、118,280.95万元及25,755.90万元，公司现金流量情况良好，符合公司实际经营情况。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度（2019-2021年度）归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为56,075.17万元、52,159.25万元和79,849.61万元，公司最近三年连续盈利。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 最近三年平均 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.80% | 13.02% | 12.28% | 12.03% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.55% | 8.42% | 10.84% | 9.94% |
| 扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者 | 10.55% | 8.42% | 10.84% | 9.94% |
3-1-21
根据发行人会计师出具的《奥瑞金科技股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为9.94%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3-1-22
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司截至2021年12月31日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第1697号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
普华永道中天会计师事务所对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了编号为普华永道中天审字（2020）第10028号、普华永道中天审字（2021）第10028号和普华永道中天审字（2022）第10028号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
2021年11月，公司完成收购香港景顺100%股权并完成相关股份转让及股东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2019年度、2020年度及2021年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第0008号）。
3-1-23
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为8,173.98万元，占公司合并报表归属于母公司净资产826,390.31万元的比例为0.99%，未超30.00%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
3-1-24
（四）符合《注册管理办法》第十二条和第十五条关于募集资金使用的规定
发行人本次募集资金拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；
经保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（五）不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金使用的规定
1、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
3-1-25
过本次发行前总股本的百分之三十。”公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。
2、发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。
3、重大资产重组前不符合发行条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化，须运行一个完整的会计年度
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》，“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。”公司未进行过重大资产重组，不适用上述规定。
4、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目及奥瑞金（佛山）
3-1-26
包装有限公司迁建水都项目，不存在补充流动资金和偿还债务。本次募集资金中非资本性支出合计25,848.49万元，占本次募集资金总额的比例为26.65%，未超过30%，符合上述规定。经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（七）符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定根据《注册管理办法》第六十一条的规定，“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。”本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，公司主体信用等级为“AA+”。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
3-1-27
在本次发行的可转债存续期间，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
3-1-28
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
3-1-29
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
3-1-30
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
3-1-31
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
根据《注册管理办法》第六十二条的规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
根据《注册管理办法》第六十四条的规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
3-1-32
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
五、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
3-1-33
1、客户集中度较高的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为59.14%、61.42%、58.30%及59.67%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为45.69%、42.03%、
35.72%及34.25%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
2、红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险
中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至2022年9月30日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共3起，涉及金额27,121万元。
截至本发行保荐书出具日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定，因发行人是否构成商标侵权取决于红牛系列商标纠纷的生效裁判，发行人前述3起商标侵权纠纷案件目前也没有生效裁判。从实际情况来看，前述一系列诉讼未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。在红牛系列注册商标纠纷中，若中国红牛最终败诉，无权继续使用红牛系列商标，发行人对第一大客户中国红牛的收入可能会大幅度下降，同时发行人涉及的相关商标侵权诉讼可能会面临败诉，将对发行人未来的生产经营构成潜在风险。
3、业绩下滑的风险
近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司盈利持续向好，2019-2021年，公司营业收入分别为1,034,599.03万元、1,154,962.69万元、1,388,498.03万元，
3-1-34
归属于母公司所有者的净利润分别为56,075.17万元、75,630.57万元、90,511.72万元。但受马口铁、铝材等原材料价格上涨、新冠疫情、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2019-2021年公司主营业务毛利率分别为24.85%、21.96%及16.74%。2022年以来，因原材料价格进一步上涨及新冠疫情恶化，公司业绩有所下滑。2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为54,346.69万元，较去年同期同比下降33.85%，主营业务毛利率下降至13.38%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格持续走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。
4、安全生产风险
公司在生产过程中主要使用自动化涂印设备、制罐设备和灌装设备，设备高速运转的同时涉及切割、焊接等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外。公司已配备较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制，整个生产过程均处于受控状态，发生安全事故的可能性较小。报告期内，公司及子公司受到3起安全生产方面超过1万元的行政处罚，虽然上述处罚所涉情节及处罚幅度较为轻微，且公司及子公司已经足额缴纳罚款和整改完毕，未对其业务开展和持续生产经营产生重大不利影响，但是，随着公司生产规模的扩大，仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。
5、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为295,015.32万元、290,221.27万元、314,069.98万元及412,129.60万元，占营业收入的比例分别为28.51%、25.13%、
22.62%及28.45%（已年化）。报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为91.61%、89.46%、94.47%及95.63%。尽管公司应收账款质量较好，但公司应收账款总体规模较高，若公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
3-1-35
6、投资收益变动风险
报告期内，公司的投资收益分别为14,053.58万元、19,470.35万元、25,067.77万元及14,615.40万元，占利润总额的比例分别为15.16%、17.18%、20.74%及
19.09%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。
7、偿债能力风险
报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司流动比率分别为0.69、0.97、1.07和1.10，呈上升趋势，速动比率分别为0.51、0.72、0.74和0.80，呈上升趋势，资产负债率分别为64.83%、54.85%、53.43%和50.96%，呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求，导致公司最近两年负债规模较大，流动负债占比较大，2021年末及2022年9月末公司资产负债率均低于同行业平均水平。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为163,004.11万元、78,152.14万元、118,280.95万元及25,755.90万元，呈下降趋势。若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
8、汇率波动风险
报告期各期，公司境外地区收入分别为115,509.63万元、109,134.18万元、93,367.65万元及91,643.77万元，占营业收入比重分别为11.16%、9.45%、6.72%及8.44%。公司境外业务主要分布澳大利亚、新西兰和法国，以澳元、新西兰元、欧元和美元等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
3-1-36
9、实际控制人控制风险
截至本发行保荐书出具日，公司董事长周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙持有公司32.67%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司0.70%的股权；上海原龙的一致行动人周原、沈陶、章良德合计持有公司0.09%的股权。通过上海原龙及其一致行动人，周云杰合计控制公司33.46%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，周云杰及其一致行动人仍将保持对公司的控制权。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。
10、控股股东股票质押的风险
截至2022年9月30日，公司控股股东上海原龙累计质押其持有的发行人股份共32,995.78万股，占其所持上市公司股份的38.78%，占公司总股本比例为
12.82%，对应融资余额6.10亿元。其中，上海原龙未来半年内到期的质押股份累计数量为24,105.99万股，占其所持股份比例的28.33%，占公司总股本比例的
9.37%，对应融资余额4.60亿元，其余股票质押融资债务均在未来一年内到期。截至2022年9月30日，上述相关股票质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被强制平仓的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、大宗商品价格波动风险
公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至2022年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务成本中直接材料占比超过80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格。但是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关
3-1-37
大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。
2、产业政策变化风险
包装工业是作为服务国民经济全领域的重要行业。2016年12月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，以鼓励外商投资和行业发展。2022年9月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的产业政策为金属包装行业发展提供了良好的外部环境，但是相关产业政策也对未来包装工业提出了加强自主创新能力，促进产业链现代化的要求。如果国家对包装工业发展的相关政策有所变化，且公司不能适应政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。
3、市场竞争风险
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
4、主要客户发生重大食品安全事件的风险
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品
3-1-38
饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、环保风险
公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，若公司不能符合节能、减排标准，公司的生产经营将面临风险；另外，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
（三）其他风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
3-1-39
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3-1-40
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、审批及发行风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。本次向不特定对象发行可转换公司债券的结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
9、募投项目实现效益不达预期的风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
3-1-41
10、资产折旧摊销增加的风险本次募集资金投资项目拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
11、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
12、募投项目新增产能未能及时消化的风险
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。
13、募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地位于广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程，预计取得项目用地不存在障碍。截至本发行保荐书出具日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
3-1-42
六、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景
1、啤酒罐化率加速提升驱动二片罐需求增加
由于啤酒中溶有二氧化碳且容易氧化，对包装容器的密闭性和强度有一定的要求，因而包装材料一般以玻璃瓶、金属二片罐为主。根据Euromonitor数据，2016年以来啤酒产品玻璃包装占比持续下降，金属包装占比稳定上升，2020年我国金属包装占啤酒包装总量的29.18%。从啤酒罐化率来看，Euromonitor数据显示，我国啤酒罐化率已由2014年的21.3%提升至2021年的30.3%，但仍显著低于全球平均48.4%、美日等发达国家65%以上的啤酒罐化率水平。我国未来罐化率提升空间仍广阔。
图表：2016-2021年部分地区、国家啤酒罐化率情况
资料来源：Euromonitor
近年来国家环保政策趋严，啤酒行业集中化生产趋势明显，产品向高端化调整，二片罐制造和回收成本低、安全便于运输、设计空间大等优势凸显，下游啤酒罐化率加速提升。根据华泰证券研究所推算，啤酒罐化率每上升1个百分点，将带动二片罐需求量增长11.54亿罐。因此，下游啤酒罐化率的加速提升将显著驱动二片罐需求增加，带动金属包装行业发展。
3-1-43
2、二片罐对三片罐具有一定的替代效应
二片罐罐体较薄，需要在罐内冲压以防止变形。碳酸饮料和啤酒中含有丰富的二氧化碳，罐装好后不易变形，加之铝罐价格更为低廉，且其金属离子的析出对啤酒口感影响不明显，因而越来越多的碳酸饮料和啤酒厂商使用两片铝罐代替三片罐进行包装。而对于非碳酸饮料，使用二片罐时需要充氮保持罐内压强，由于充氮设备成本较高，早期非碳酸饮料厂商主要使用三片罐。2009年下半年开始，随着经济回暖、充氮技术不断完善，二片罐生产体量扩大，规模效应显现，很多企业纷纷从三片罐换装为二片罐，比如加多宝2012年起改用二片罐包装，王老吉2014年开始使用二片罐包装。得益于此，二片罐对三片罐具有一定的替代效应，未来二片罐将成为我国灌装啤酒、碳酸饮料及凉茶等产品的主流包装，行业得到快速发展。
随着国内食品饮料市场的持续扩张，国内的铝制二片罐市场规模不断增长，并凭借其性价比优势，正在一定程度上替代三片罐在食品饮料行业的地位。根据中国包装联合会金属容器委员会预计，到2022年，我国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中二片罐将实现560亿只的产量，占比约47.06%。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，2019年到2025年国内二片罐行业市场规模复合增速约为5%，预计到2025年将达到270亿元左右。
3-1-44
| 图表：2013-2022年我国食品饮料金属包装行业产量规模预测情况（亿只） 资料来源：中国包装联合会金属容器委员会 |
| 图表：2016-2020年我国二片罐行业市场规模情况（亿元） 资料来源：智研咨询 |
3、电商直播助力食品饮料行业进一步发展
互联网新营销快速崛起，已成为线上交易重要组成部分，直播电商等新营销模式赋予新兴品牌以突围可能。艾媒咨询数据显示，2021年，中国直播电商行业的总规模达到1.20万
3-1-45
亿元，预计到2025年规模将达到2.14万亿元。
直播电商等新营销模式的出现和发展将有效促进食品饮料类产品的销售。一方面，传统电商模式下食品饮料线上化渗透率有较大提升空间。由于线上渠道难以满足部分食饮类产品即时性、冲动性的消费特征及成熟的传统线下食饮零售体系对线上渠道的挤压，传统电商模式下食饮类产品消费金额结构占比不高。一方面，食饮类产品在直播电商中更受消费者青睐。直播电商能够促进信息对称，交互性用户体验更好，相比于传统电商更利好食饮等非标品类产品线上化。在直播电商的催化下，食品饮料行业有广阔的发展潜力，这将带动作为上游产业的金属包装行业的进一步发展。
4、“限塑令”将推动金属包装渗透率提升
近年来，国家制定了2030碳达峰、2060碳中和目标，“绿色、低碳、环保”成为未来包装行业发展的重要趋势。目前，全球约120多个国家和地区推行了“限塑”政策，以减少塑料废弃物污染，如智利、澳大利亚、韩国等国家明确规定对违反限塑令的商家进行高额罚款。在我国，国家出台众多环保政策以限制塑料的使用及其废弃物的产生。
3-1-46
2017年7月，国务院印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》并随后多次修改，将进口生活来源和进口工业来源废塑料列入《禁止进口固体废物目录》，从PET瓶原材料端入手限制了PET瓶的产量。同时我国东鹏特饮、脉动、战马等众多饮料品牌的生产厂商也开始积极研发金属罐装的饮料产品，以避免受到“限塑”政策的不利影响。2020年1月，国家发改委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，要求我国到2022年底一次性塑料制品的消费量明显减少，替代产品得到推广。2021年9月，国家发改委、生态环境部印发《“十四五”塑料污染治理行动方案》，要求大力开展塑料垃圾专项清理整治，推动白色污染治理取得明显成效。2021年10月，国务院印发《关于2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号），提出要大力推进生活垃圾减量化资源化、加强塑料污染全链条治理、整治过度包装、推动生活垃圾源头减量。随着“限塑令”等绿色包装政策逐步收紧，塑料包装物的使用成本越来越高，相关行业亟需更加环保的包装材料替代塑料包装发挥作用。与其他包装材料相比，易拉罐等金属包装具备可以同级循环再生、环境友好、回收成本低、工艺成熟等特性，符合“绿色、低碳、环保”的行业发展趋势。国际铝协研究显示，与玻璃瓶和PET瓶相比，金属铝罐最具有循环利用价值。根据2019年数据，在美国、欧洲、中国、日本、巴西5个地区和国家的市场中（可代表全球70%铝罐、PET瓶和50%玻璃瓶市场），铝罐在回收再利用过程中损耗最小，回收率高达71%，远远高于玻璃瓶和PET瓶的34%和40%。因此，在国家倡导循环经济、发展绿色GDP的政策背景下，金属包装成为塑料包装物较好的替代品，市场需求持续提升。目前，我国金属包装渗透率显著低于世界发达地区。根据Euromonitor数据，2021年饮料包装中金属包装占比仅14.96%，低于北美、西欧及世界平均水平，而硬质塑料包装占比则达到了54.15%，高于世界主要发达地区和世界平均水平。随着“限塑令”的继续推进，居民环境保护意识增强，金属包装渗透率及市场规模有望进一步提升。
3-1-47
5、水果罐头食品发展前景广阔
近年来，消费者健康意识逐渐增强，对食品安全和营养健康要求日渐提高。在普通消费者尤其是国内消费者的观念中，普遍存在新鲜水果营养价值更高、水果罐头添加防腐剂才能长期储存的错误认知，对水果罐头市场的发展造成了一定制约。事实上，因为成熟的密封和杀菌工艺的规模化运用，以及水果罐头中的无氧环境不适合微生物生长，水果罐头不需要添加防腐剂即可实现长期贮存，且能最大限度保持水果的营养成分，在食品安全和健康问题上不存在明显劣于新鲜水果的情况。根据前瞻研究院数据，2019年，美国罐头人均年消费量为90kg，西欧为50kg，日本为23kg，而我国仅有2kg。与发达国家相比，我国罐头消费仍处在较低水平。随着下游罐头企业加大对水果罐头产品的外观设计和广告宣传投入，消费者对罐头食品的认识误区将被逐渐纠正，水果罐头行业仍有一定的市场发展潜力。此外，疫情封锁期间，消费者以居家饮食为主，家庭囤聚食品现象较为普遍，罐头作为较易于储存且安全美味的食品，在为居民提供方便的同时，为公司销量带来了新的增长点。同时罐头食品作为储备食品，在疫情期间吸引了部分新的消
3-1-48
费群体，为更多消费者所熟知。据国家统计局对规模以上的665家罐头企业的统计，2021年我国罐头行业累计生产831.71万吨，全行业主营业务收入为1,173.47亿元。
随着制作工艺的不断成熟和进步，我国金属包装企业积极与罐头食品行业加强沟通与合作，力争实现共同发展的格局。经过几十年的发展，围绕罐头食品而发展起来的我国金属包装工业关键环节技术创新成果显著，在制造设备、原材料筛选、安全指标管控、控制有毒有害物质迁移、重金属有效检测方法以及延长产品货架期上逐渐显示出金属包装的独特性，金属包装在保证罐头食品安全方面发挥着越来越广泛的作用。
（二）公司竞争优势
1、商业模式创新优势
公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上进行商业模式创新，合理调整业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实
3-1-49
现公司的长期可持续发展。公司已成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。
2、技术研发优势
技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过CNAS认证的金属包装检测分析实验室，从原材料到产品进行严格的质量控制。
根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。
3、生产布局优势
公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”和“贴近式生产布局”，与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。同时，这种生产布局也能最大程度地降低产品和包装运输成本。
4、客户优势
公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，公司综合包装解决能力和差异化战略不断增强。
5、供应链优势
随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的
3-1-50
合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障。稳定的供应链支撑着公司的市场竞争力。
6、智能包装业务优势
公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，赋能快消品在互联网生态下的良性发展。以二维码为入口，通过一品一码、产品防伪溯源、渠道管理、互动营销、私域流量经营等手段，并整合互联网多方资源与快消品携同，带动产业的转型升级。通过积极探索和尝试，公司与红牛、青岛啤酒、健力宝、香飘飘、元气森林等知名企业达成一罐一码战略合作。
7、生产线设备优势
在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分生产线自动化改造试点将逐步向全部生产基地推广，部分生产基地已按照智能化标准建设和管理，自动化、智能化程度已达国际水平。公司正逐步走向工业现代化生产与管理。
8、管理团队优势
公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，增添公司管理团队的新生力量。
（以下无正文）
3-1-51
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
刘胜利 武安邦
保荐业务部门负责人签名：
赵 鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-52
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘胜利、武安邦为奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
刘胜利 武安邦
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日