东方证券承销保荐有限公司
关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
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目录
一、发行人概况 ...... 2
二、本次证券发行基本情况 ...... 7
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 9
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 10
五、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 11
六、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 12
七、本次证券发行上市符合上市条件的说明 ...... 15
八、持续督导工作的具体安排 ...... 18
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 19
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东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 公司名称 | 浙江国祥股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang King Co., Ltd. |
| 注册资本 | 10,507.00万元 |
| 法定代表人 | 陈根伟 |
| 有限公司成立日期 | 2009年8月26日 |
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| 股份公司成立日期 | 2015年3月11日 |
| 住所 | 浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道23号 |
| 邮政编码 | 312300 |
| 电话 | 0575-82723236 |
| 传真 | 0575-82058778 |
| 互联网网址 | www.ekingair.com |
| 电子邮箱 | info@ekingair.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 部门负责人 | 陈舒 |
| 部门联系电话 | 0575-82723236 |
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。
公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型民用场所，有利于下游领域的节能提效和能源结构低碳化转型，助力“碳达峰、碳中和”目标的实现。
公司已服务立讯精密、比亚迪、宁德时代、孚能科技、晶科能源、高德红外、华海药业、雪榕生物、杭州市地铁集团有限责任公司、上海瑞金医院、北京冬季奥运会等各行业知名客户和项目。
（三）发行人在行业中的竞争地位
1、公司市场份额和行业地位
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为该行业具有较高品牌竞争力的企业，是除以多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品为主的格力、美的、大金等家电系品牌外的主要国产品牌之一。2019年、2020年和2021年，公司市场占有率分别为1.00%、
1.08%和1.20%（该统计数据包含多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，
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而公司产品主要以工业用中央空调产品为主），呈逐年上升趋势。
2、公司产品竞争力
公司自成立以来始终坚持信用王牌、品质王牌、服务王牌的经营理念，在与国际、国内企业竞争中逐步提升自己的市场地位和品牌影响力。公司已通过GB/T19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016 / ISO14001:2015环境管理体系认证、GB/T 45001-2020 / ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证。公司水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、螺杆水地源热泵机组、废热源螺杆水源热泵机组、净化组合式空调机组等多项产品技术成熟，品质优良，具有较强的市场竞争力，并已被广泛应用各个领域。
3、公司产品在中央空调洁净领域细分市场的占有率较高
随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、航空装备等行业快速发展，这些行业在生产环节中需要保持苛刻的温度、湿度、风速、压力和洁净度等生产环境要求，催生出庞大的洁净空调系统需求。2021年，中央空调洁净领域细分市场得益于相关行业的增长，取得了较大的发展。《2021年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2021年中国中央空调洁净领域市场规模达96亿元，较2020年增长24.68%。
近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。根据历年《中国中央空调市场总结报告》，2019年、2020年和2021年，公司在中国中央空调洁净领域市场占有率分别为6.20%、6.29%和10.02%，呈上升趋势，且均位列国产品牌第二。
（四）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
| 项目 | 2022.6.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 153,756.34 | 133,974.51 | 94,520.10 | 76,519.93 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 56,816.41 | 44,480.69 | 36,977.62 | 27,423.59 |
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| 项目 | 2022.6.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产负债率（母公司） | 58.95% | 62.02% | 58.65% | 62.19% |
| 营业收入（万元） | 83,289.27 | 134,046.71 | 101,834.82 | 83,272.76 |
| 净利润（万元） | 12,224.00 | 11,509.14 | 12,131.63 | 6,877.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,240.02 | 11,600.80 | 12,301.57 | 7,091.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,929.85 | 10,134.27 | 9,979.07 | 6,684.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.10 | 1.17 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.10 | 1.17 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.17% | 28.25% | 38.73% | 29.18% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,711.52 | 11,574.52 | 22,645.61 | 8,135.75 |
| 现金分红（万元） | - | - | 4,097.73 | 2,796.47 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.89% | 3.17% | 3.36% | 3.70% |
（五）发行人存在的主要风险
1、经营业绩波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,091.68万元、12,301.57万元、11,600.80万元和12,240.02万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为6,684.59万元、9,979.07万元、10,134.27万元和5,929.85万元。报告期各期，公司经营业绩呈上升趋势。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材、电工器材等。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为87.27%、
89.54%、89.13%和89.29%（2020年、2021年及2022年1-6月剔除运输费用计入主营业务成本的影响），若原材料价格上涨5%或下跌5%，公司利润总额将分别下降或上升30.27%、21.83%、31.53%和16.36%，表明公司主要原材料价格波
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动对公司产品生产成本及经营业绩影响较大。若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。
3、宏观经济波动的风险
公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响、国内宏观经济的周期性波动、大宗原材料价格上涨、房地产调控趋严和新冠疫情等多重因素影响，2021年中国中央空调市场逐渐显现增长压力，若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。
4、市场竞争的风险
目前我国中央空调行业已进入稳步发展的成熟期，行业集中度不断提高，行业竞争压力不断加大，与公司销售规模相当的企业数量约20家左右。以公司主要产品水冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2021年度中国中央空调市场总结报告》，2021年度上述三类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为
27.49%、34.64%和38.83%，且以国外品牌厂商为主，公司产品的市场占有率分别为3.61%、4.75%和6.86%，排名分别为第11位、第9位和第6位，行业细分领域市场竞争较为激烈。
经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及部分国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。
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二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过3,502.34万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过3,502.34万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过14,009.34万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | |||
【】倍（每股收益按照经审计的【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
| 发行前每股净资产 | 【】元/股 | 发行前每股收益 | 【】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行市净率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采取网下向投资者配售与网上按市值申购方式向投资者定价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、上交所认可的其他方式。 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人、战略投资者等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或监管机构规定的其他对象。 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 节能环保中央空调集成设备生产线项目 | ||
| 研发中心及配套建设项目 | |||
| 营销服务网络建设项目 | |||
| 洁净空调研发生产项目 | |||
| 补充运营资金项目 | |||
| 发行费用概算 | 承销及保荐费用【】万元 | ||
| 律师费用【】万元 | |||
| 评估费用【】万元 | |||
| 审计及验资费【】万元 | |||
| 发行手续费用【】万元 | |||
| 信息披露费用【】万元 | |||
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| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 【】 |
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
邵荻帆：现任东方投行执行总经理，保荐代表人、本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。洪伟龙：现任东方投行董事，保荐代表人，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了上海医药H股、捷荣技术、凯淳股份、瑞晨环保首次公开发行股票，太原刚玉非公开发行股票，银信科技可转债，天龙集团、勤上光电、明家科技并购重组，东方证券A股配股等项目。
2、项目协办人情况及保荐业务执业情况
任经纬：现任东方投行业务总监，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2012年起从事证券相关业务，曾参与南陵专项企业债，之江生物、嵘泰工业、西山科技首次公开发行股票等项目。
3、项目组其他成员
刘恩德：现任东方投行业务总监，保荐代表人，硕士研究生。2017年起从事投资银行相关业务，先后主持及参与嵘泰工业、浙江中鼎首次公开发行股票，扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。
范佳欣：现任东方投行高级经理，硕士学历。2019年起从事投资银行业务，曾参与嵘泰工业、军陶科技首次公开发行股票项目。
曹进文：现任东方投行高级经理，硕士学历。2020年起从事投资银行业务，曾参与嵘泰工业、浙江丰茂、军陶科技首次公开发行股票项目。
徐家健：现任东方投行业务副总监，硕士学历。2020年起从事投资银行业务，曾参与嵘泰工业首次公开发行股票项目。
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冯昕月：现任东方投行业务经理，硕士学历。2020年起从事投资银行业务，曾参与浙江中鼎首次公开发行股票项目。
何晓阳：现任东方投行业务经理，硕士学历。2022年起从事投资银行业务。
汤俊山：现任东方投行业务副总监，注册会计师、法律从业资格，硕士研究生学历，2018年起从事投资银行业务，曾参与东方证券A股配股项目。
滑盛钧：现任东方投行业务副总监，硕士学历。2020年起从事投资银行业务，曾参与创志科技首次公开发行股票项目。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）持有浙江国祥287.40万股股份，占浙江国祥发行前总股本的2.74%，上海东方证券资本投资有限公司持有海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。
浙江国祥控股股东浙江国祥控股有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出资份额，上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。
除此之外，截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2021年8月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。
2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》等议案。
（二）股东大会
2021年9月15日，发行人召开2021年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
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六、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合主板定位的说明
1、发行人业务模式稳定
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的行业积累，公司已形成了成熟稳定业务模式，即“以产定采、合理库存”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。报告期内，公司业务模式未发生重大变动。
2、发行人经营业绩稳定、规模较大
截至目前，公司已在浙江绍兴、江苏苏州、四川成都、河北沧州、广东江门投产多个生产基地，并正筹建重庆生产基地；公司销售中心根据地理位置、经济规模、市场特征差异等因素划分了7个国内销售片区和海外营销部，其中国内销售区域包括华东、华北、华中、西南、华南、东北、西北共7大销售片区，在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有70多个营销网点。截至2022年6月末，发行人资产总额153,756.34万元、净资产57,133.38万元，经营规模较大。
报告期各期，公司营业收入分别为83,272.76万元、101,834.82万元、134,046.71万元和83,289.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,684.59万元、9,979.07万元、10,134.27万元和5,929.85万元。报告期内，公司营业收入和利润水平稳步增长。
报告期各期，公司综合毛利率（扣除运费影响）分别为30.46%、30.72%、
27.11%和31.15%，处于较高水平，公司盈利能力较强。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量分别为8,135.75万元、22,645.61万元、11,574.52万元和3,711.52万元，公司经营性现金流良好，盈利质量较高。
3、发行人具有行业代表性
公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为该行业具有较高品牌竞争力的企业，是除以多联机、
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单元机等轻型商用/家用中央空调产品为主的格力、美的、大金等家电系品牌外的主要国产品牌之一。尤其是公司水冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分领域排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为41.28%、
45.00%、55.61%和59.95%。《2021年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2021年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到10.02%，位列国产品牌第二。
4、发行人具有较强的技术创新优势
公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。报告期内，公司水冷一体式螺杆冷水机组等7项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。
截至2022年6月30日，公司共获得237项专利（其中45项发明专利），27项软件著作权。公司2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，具备较强的技术研发能力。
综上，发行人具有成熟稳定的业务模式，经营业绩稳定，规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。
（二）发行人符合国家产业政策的说明
公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司产品属于鼓励类第三十八款“环境保
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护与资源节约综合利用”中的第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司空调主机、商用机产品中，能效等级为1、2的产品属于“7.1.1高效节能通用设备制造”之“3464*制冷、空调设备制造”；公司空调末端产品中，具有中高效空气净化功能的产品属于“7.2.1环境保护专用设备制造”之“3591*环境保护专用设备制造”。因此，发行人主营业务符合国家产业政策。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
（1）核查发行人营业执照中的经营范围和营业收入明细，确认发行人主营业务及主要产品；
（2）查询《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》等相关文件以及行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规及政策，核查发行人所属行业领域及相关政策；
（3）查阅发行人所处行业的相关报告，了解发行人所在行业发展现状、市场前景以及发行人相关产品的市场排名；
（4）查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的“天健审〔2022〕
9578号”《审计报告》，获取报告期发行人营业收入明细数据，分析报告期发行人上述财务数据的变动情况及原因；
（5）查询发行人已经取得的专利、软件著作权等无形资产，访谈发行人研发负责人，了解发行人核心技术基本情况，包括核心技术名称、涉及的专利、技术主要内容、技术来源和创新类型等；
（6）实地走访发行人生产经营场地，访谈发行人董事长兼总经理、财务总监兼董事会秘书等管理层，了解发行人经营情况；
（7）访谈发行人主要客户和供应商，了解发行人主营业务、主要产品和服务的情况；
（8）查询同行业可比公司相关资料，获取其行业领域相关信息，并分析发
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行人与同行业可比公司的异同。
2、保荐机构核查意见
综上，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人具有成熟稳定的业务模式，经营业绩稳定，规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板定位及国家产业政策。
七、本次证券发行上市符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件
按照《首发注册办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
1、发行人符合《首发注册办法》第十条的有关规定
经查验发行人的工商档案，确认发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司成立于2009年8月26日。2015年3月11日，发行人依法整体变更为股份有限公司。发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
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职责。
综上，发行人符合《首发注册办法》第十条的有关规定。
2、发行人符合《首发注册办法》第十一条的有关规定
经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自我评价报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。综上，发行人符合《首发注册办法》第十一条的有关规定。
3、发行人符合《首发注册办法》第十二条的有关规定
经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更的协议等文件，并结合对相关人员进行访谈，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
经查验发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等，根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经本保荐机构核查发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被
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执行人信息公开网和中国裁判文书网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经本保荐机构核查发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的有关规定。
4、发行人符合《首发注册办法》第十三条的有关规定
经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事工业及商用中央空调的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首发注册办法》第十三条的有关规定。
（三）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件
1、公司本次证券发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
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2、公司本次发行前股本为10,507.00万股，公司本次拟公开发行股票不超过3,502.34万股，公司本次发行后总股本不超过14,009.34万股，发行后公司股本总额不低于5,000万元。
3、公司本次发行前股份总额为10,507.00万元，本次拟公开发行不超过14,009.34万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。
4、公司选择的具体上市标准为《上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕9578号《审计报告》，公司最近三年净利润均为正且累计为26,797.93万元，超过1.5亿元且最近一年净利润不低于6,000万元；公司最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为42,355.88万元，超过1亿元；公司最近三年营业收入累计为319,154.29万元，超过10亿元。
5、公司不是红筹企业，不存在表决权差异安排，符合《上市规则》规定的其他上市条件。
八、持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | ①协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。 ②持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。 ③督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、 |
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| 事项 | 安排 |
| 履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 ④督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度 ⑤关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 | |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | ①关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 ②督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。 |
| 6、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | - |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的各
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项条件，同意推荐发行人证券发行并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： 任经纬： 年 月 日
保荐代表人： 邵荻帆： 年 月 日
洪伟龙： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 郑 睿： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 崔洪军： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日