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关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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上海证券交易所：
贵所于2023年2月26日出具的《关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕20号）（以下简称“落实函”）已收悉。根据贵所的要求，中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中重科技”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。如无特别说明，本落实函中的简称或名词释义与《1-1 中重科技（天津）股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》中的相同。本落实函回复中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本落实函回复除特别说明外数值保留2位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 7
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问题一请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。【回复】发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的规定全面梳理、整合招股说明书中“重大事项提示”各项内容；突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除了针对性不强的表述。具体情况如下：
一、补充完善“重大事项提示、一、特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列特别风险”
“1、宏观经济增速下滑和下游行业需求下降的风险公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品应用于冶金行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导致一般冶金企业的生产萎缩，进而导致发行人所处行业的萧条。同时，发行人所处行业景气程度受下游冶金行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响，当宏观经济环境变化等因素导致行业波动时，下游客户需求仍然可能出现下滑，进而对公司业务收入和经营业绩产生负面影响。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。
2、行业政策变动风险
近年来，国家针对冶金行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支
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持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进冶金行业向价值链高端方向发展，同时也推动上游冶金智能制造装备行业不断进行产业结构升级。但如果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影响。
3、新签订单下降可能导致未来经营业绩下降的风险
受益于在冶金智能装备制造领域多年的技术积淀和行业口碑积累，发行人具备较强市场竞争力，在手订单充足，能够为发行人未来业绩提供支撑。2019年至2022年，发行人各期新签订单金额分别为6.59亿元、23.08亿元、19.60亿元和9.25亿元，同比变动比例分别为250.10%、-15.05%和-52.79%。2019年至2022年，发行人各年末在手订单余额分别为13.08亿元、29.96亿元、29.55亿元和21.58亿元
，同比变动比例分别为129.05%、-1.39%和-26.97%。
发行人订单情况与经营业绩具有关联性，因发行人提供的产品执行周期相对较长，从而在手订单转化为营业收入具有一段时间的滞后性。发行人2021年和2022年经营业绩情况良好，主要系发行人2020年和2021年新签订单总量较多且在手订单转化情况较好。因2022年受到新冠疫情、宏观经济波动等情况的影响，导致发行人当年新签订单和期末在手订单余额减少。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而发行人未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，发生新签订单持续下降并导致在手订单余额大幅下降的情况，则可能会产生发行人未来经营业绩大幅下降的风险。
4、主要原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类等，各种原料的价格一定程度上影响本公司产品的成本。其中，直接原材料及机械类原材料上游主要为钢材及各类合金等，这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。这些材料的价格波动可能导致本公司生产成本的波动，进而影响本公司的盈利水平。”
二、补充完善“三、风险因素”中的相关风险表述
2022年末在手订单系通过经审阅的全年营业收入数据计算得出
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发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、（四）、新冠疫情产生的风险”中修改相应表述如下：
“由于公司产品需要持续加工、运输并需要在客户现场提供服务，若未来全球疫情出现反复，导致运输行业运力下降、劳动力短缺、现场无法开工等情形，将会影响项目设备运输、现场调试的开展，可能影响项目进度，对公司生产经营带来一定的不利影响。”
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问题二请发行人说明：结合报告期内实际控制人通过其控制的天津中海威收购发行人原子公司亚太海威，进而取得印尼新亚洲公司20%股权，发行人前五大客户之一河北中机的终端客户为印尼新亚洲等情况，比照关联交易，进一步说明发行人直、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额，相关交易的必要性、合理性及公允性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11的要求，就前述事项核查并发表意见。【回复】
一、发行人直接、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额报告期内，发行人直接、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额具体情况如下：
单位：万元
| 交易方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 河北中机合作有限公司[注] | 销售热轧带钢生产线 | 12,131.36 | 13.13% | 604.96 | 0.34% | 728.07 | 1.32% | 137.98 | 0.23% |
| 天津新冠贸易有限公司 | 销售备品备件产品 | 35.03 | 0.04% | 113.15 | 0.06% | 167.18 | 0.31% | - | - |
| 合计 | 12,166.39 | 13.17% | 718.11 | 0.40% | 895.25 | 1.63% | 137.98 | 0.23% | |
注：2019年12月，发行人与天津新冠贸易有限公司签订“印尼新亚洲1100mm热轧带钢生产线”合同，项目执行过程中因更换境内信用保险主体，原合同取消并由发行人于2021年5月与河北中机合作有限公司重新签署合同，合同主体设备均为印尼新亚洲热轧带钢生产线。
二、发行人与印尼新亚洲交易的必要性、合理性及公允性
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（一）发行人与印尼新亚洲交易的背景、必要性及合理性
报告期内，发行人向终端客户印尼新亚洲销售热轧带钢生产线及相关备品备件产品。印尼新亚洲项目合作具体情况如下：
1、发行人曾与霸州新亚共同出资投资建设印尼新亚洲项目
印尼新亚洲项目系在印度尼西亚东爪哇省投资建设的年产150万吨钢材轧钢生产线项目，项目投资主体为霸州市新亚金属制品有限公司、霸州市丰聚环保科技有限公司及发行人实际控制人控制的天津中海威，投资路径为在香港设立的新亚洲国际集团有限公司（霸州新亚实际控制人控制的企业）和亚太海威。
霸州新亚与发行人具有十余年的合作历史，出于响应国家“一带一路”政策以及对东南亚钢铁市场潜力的看好，2018年，霸州新亚拟在印尼投资建设一家钢厂（印尼新亚洲公司），建设内容包含一条1100mm热轧带钢生产线项目。发行人自成立以来始终专注于冶金智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，在东南亚市场陆续完成了对大马联合钢铁、印尼海洋钢铁等多家钢铁客户生产线项目的成功落地，且发行人作为天津市首台套“1100mm带钢生产线”的供应商亦认可印尼新亚洲项目的发展前景，因此双方共同出资投资建设印尼新亚洲项目。2019年12月，发行人与天津新冠贸易有限公司（霸州新亚实际控制人控制的企业）签订印尼新亚洲项目的1100mm热轧带钢生产线合同。
报告期内，发行人通过曾经的全资子公司亚太海威持有印尼新亚洲20%的股份，但发行人及发行人的实际控制人未曾向印尼新亚洲委派董事或监事，亦未外派管理人员，对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响。
为进一步聚焦主业，发行人已于2020年12月向天津中海威转让亚太海威100%股权，间接转让了原持有的印尼新亚洲全部股权，并就本次股权转让分别取得了河北省发展和改革委员会及河北省商务厅的核准。至此，发行人已不再持有印尼新亚洲股权，与霸州新亚共同投资印尼新亚洲的合作亦已终止。
2、发行人与河北中机合作印尼新亚洲项目
印尼新亚洲项目作为对外投资的大型项目，其控股股东霸州新亚根据投资
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资金规划，需向银行融资用于项目投资。在办理银行融资业务过程中，霸州新亚原计划与中国出口信用保险公司天津分公司合作，并通过天津新冠采购项目所需设备及服务。后由于融资信保主体的变动，霸州新亚最终与中国出口信用保险公司河北分公司（以下简称“河北信保”）进行合作办理出口保险业务，而河北中机作为河北省国有企业且长期从事冶金领域的总承包业务，成为河北信保在此业务中的指定合作单位，故最终由河北中机负责采购印尼新亚洲项目所需设备及服务。在更换信用保险主体后，发行人与河北中机重新签订印尼新亚洲热轧带钢生产线合同。受融资信保主体变动的影响，印尼新亚洲热轧带钢生产线项目交付时间有所推迟。报告期内，发行人向终端客户印尼新亚洲销售的热轧带钢生产线交易金额分别为137.98万元、728.07万元、604.96万元、12,131.36万元，销售的相关备品备件产品交易金额为分别0万元、167.18万元、113.15万元和35.03万元万元，合计占发行人同期营业收入比重分别为0.23%、1.63%、0.40%、13.17%。发行人2019-2021年对印尼新亚洲的交易金额相对较小，随着项目在2022年恢复正常生产交付，2022年1-6月份确认收入金额相应增加，截至2022年6月末发行人印尼新亚洲热轧带钢生产线项目履约进度为48.03%。
综上，发行人与印尼新亚洲的交易具有必要性及商业合理性。
（二）发行人与印尼新亚洲交易的公允性
发行人向印尼新亚洲销售的热轧带钢生产线及备品备件产品系定制化的产品，主要采用成本加成的定价方式，根据产品的原材料、人工等成本，按照合同附件内的配置清单，进行合理利润加成定价。由于产品具有定制化的特点，发行人智能装备及生产线、备品备件不同客户、不同项目的产品销售价格存在较大差异，且不存在可比的市场价格。选取报告期内发行人印尼新亚洲1100mm热轧带钢生产线及备品备件的毛利率与向第三方销售的同类热轧带钢生产线及备品备件产品毛利率比较，发行人印尼新亚洲1100mm热轧带钢生产线毛利率为24.42%，报告期内发行人向其他第三方销售的两条1100mm生产线毛利率分别为24.39%、26.23%，毛利率差异较小；2020年-2022年上半年，发行人向印尼新亚洲销售的备品备件产品毛利率分别
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为31.62%、37.92%、24.55%，同期发行人同类备品备件产品毛利率分别为35.85%、
43.60%、20.93%，备品备件产品交易金额较小，报告期内受产品类型差异等因素影响，备品备件产品毛利率有所波动，与同类第三方项目毛利率不存在明显差异，具有合理性。
综上，发行人与印尼新亚洲的交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形。
上述楷体加粗内容发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“十二、比照关联交易披露的交易”章节补充披露。
三、请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11的要求，就前述事项核查并发表意见
针对前述事项，按照《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-11关联交易”的要求，中介机构已对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查，具体情况如下：
（一）发行人对照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11具体情况的说明
1、关联方认定，关联交易信息披露的完整性
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定认定关联方，并在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”和“八、关联交易情况”中完整披露了关联方和关联交易，不存在其他未披露的关联方和关联交易。
根据印尼新亚洲的《章程》，印尼新亚洲公司治理结构由股东大会、董事会和监事会组成。股东大会由持有已发行股本二分之一以上且具有表决权的股东出席可以召开，赞成票超过二分之一决议事项通过；公司由董事会管理和领导，除《章程》中有规定的事项外，董事会有权在法庭内外代表公司处理所有事务，董
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事会由一名或一名以上董事会成员组成，如果董事会成员不止一人，任命一人为董事长；监事会由一名或多名监事会成员组成，行使监督相关权利。印尼新亚洲公司设一名董事卢永利，一名监事邢秀芹，均由霸州新亚方委派。根据印尼新亚洲的股东大会决议，董事卢永利代表新亚洲国际集团有限公司（霸州新亚在香港设立的用于投资印尼新亚洲的公司）；监事邢秀芹系霸州新亚的股东，担任霸州新亚的董事职务。
发行人及其实际控制人作为印尼新亚洲股东期间，依据印尼新亚洲《章程》仅享有股东的权利，履行股东的义务。发行人及其实际控制人未向印尼新亚洲委派过董事、监事、高管等人员，亦未外派过其他管理人员，故发行人及其实际控制人对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响，因此发行人未将印尼新亚洲公司认定为发行人关联方。发行人报告期内对印尼新亚洲的交易已比照关联交易在招股说明书相关章节进行补充披露。综上，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，不存在其他未披露的关联方和关联交易；发行人对印尼新亚洲关联方认定准确，发行人已在招股说明书中比照关联交易进行披露，相关信息披露具有完整性。
2、交易的必要性、合理性和公允性
如前文所述，印尼新亚洲实际控制人霸州新亚系发行人保持长期合作的客户，发行人在热轧带钢领域具有良好的市场竞争力，双方合作具有商业合理性，发行人报告期内通过河北中机销售印尼新亚洲热轧带钢生产线及相关备品备件产品具有必要性和合理性；经比对发行人印尼新亚洲热轧带钢生产线及备品备件毛利率与报告期内向第三方销售的两条同类热轧带钢生产线及同类备品备件毛利率，不存在明显差异，双方交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形。
3、交易未影响发行人的独立性、不会对发行人产生重大不利影响
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。发行人与印尼新亚洲的交易未影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
4、发行人关联交易已履行必要的关联交易决策程序
（1）发行人与印尼新亚洲的交易无需履行关联交易决策程序
发行人及其实际控制人对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响，因此发行人未将印尼新亚洲公司认定为发行人关联方，相关交易无需履行相应的决策程序。
（2）发行人报告期内的关联交易决策程序
公司报告期发生的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的程序。
公司2021年10月16日召开的第一届第七次董事会会议和2021年11月1日召开的公司2021年第四次临时股东大会均审议通过了《关于确认2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月份关联交易的议案》，主要内容如下：
公司2018年、2019年、2020年、2021年1-6月所涉关联交易，与关联方之间遵循了平等、自愿、等价的原则，程序合规，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司2022年3月10日召开的第一届第八次董事会会议和2022年3月25日召开的公司2022年第一次临时股东大会均审议通过了《关于确认2019年度、2020年度及2021年度关联交易的议案》，主要内容如下：公司2019年、2020年、2021年度所涉关联交易，与关联方之间遵循了平等、自愿、等价的原则，程序合规，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司2022年8月8日召开的第一届第十次董事会会议和2022年8月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月关联交易的议案》。主要内容如下：公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月所涉关联交易，与关联方之间遵循了平等、自愿、等价的原则，程序合规，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
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独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：“公司报告期内发生的关联交易所执行的价格及条件公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和股东利益的行为。该等关联交易符合《公司法》《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定”。综上，发行人报告期内已发生关联交易的决策过程与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事和监事会成员在审议相关交易时未发表不同意见；发行人关联交易已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对前述事项，按照《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，保荐机构、发行人律师和申报会计师主要开展了如下核查工作：
（1）向发行人公司高管、霸州新亚进行访谈，了解发行人与印尼新亚洲交易的背景，判断交易的必要性、合理性；
（2）向河北中机工作人员进行访谈，了解发行人与河北中机的交易背景及报告期内的交易情况；
（3）获取并查阅印尼新亚洲的工商资料、章程，了解印尼新亚洲董事会和监事会组成情况，董事会和监事会的议事规则；
（4）获取并查阅发行人投资及出售亚太海威的内部决策文件、出资凭证、投资及转让协议、股权转让款支付情况等；
（5）获取并查阅由印尼律师出具的关于印尼新亚洲的法律意见书；
（6）获取发行人印尼新亚洲热轧带钢生产线及备品备件销售情况，并将其毛利率与报告期内销售给第三方的两条同类热轧带钢生产线及同类备品备件产品毛利率进行比较；
（7）查验了发行人关于报告期内关联方交易相关的董事会决议等交易决策
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资料。
2、核查结论
针对前述事项，保荐机构、发行人律师经核查认为：
（1）发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定披露关联方关系及交易，不存在其他应披露而未披露的关联方和关联交易；
（2）发行人对印尼新亚洲的交易已在招股说明书相关章节中比照关联交易进行披露；
（3）发行人对印尼新亚洲的交易具有必要性、合理性及公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形；
（4）发行人对印尼新亚洲的交易未影响发行人的独立性、不会对发行人产生重大不利影响；
（5）发行人关联交易已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
针对前述事项，申报会计师经核查认为：
（1）发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定披露关联方关系及交易，不存在其他应披露而未披露的关联方和关联交易；
（2）发行人对印尼新亚洲的交易已在招股说明书相关章节中比照关联交易进行补充披露；
（3）发行人对印尼新亚洲的交易具有必要性、合理性及公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形；
（4）发行人关联交易已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中重科技（天津）股份有限公司关于《关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
中重科技（天津）股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读中重科技（天津）股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 马冰冰 |
中重科技（天津）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，专用于《关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵崇安 | 章亚平 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日