国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）为扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“扬州金泉”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3067号）核准，并经上海证券交易所同意，扬州金泉首次公开发行人民币普通股1,675万股，每股发行价为人民币
31.04元，募集资金总额为人民币519,920,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币412,111,595.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000072号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产25万顶帐篷生产线技术改造项目 | 9,308.02 | 9,308.02 |
| 2 | 年产35万条睡袋生产线技术改造项目 | 9,774.21 | 9,774.21 |
| 3 | 户外用品研发中心技术改造项目 | 5,992.50 | 5,992.50 |
| 4 | 扬州金泉旅游用品股份有限公司物流 | 7,136.43 | 7,136.43 |
| 仓储仓库建设项目 | |||
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 41,211.16 | 41,211.16 | |
三、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计10,780.84万元，其中以自筹资金已支付发行费用合计人民币707.17万元，截至2023年2月28日，自筹资金预先支付发行费用的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用(不含税) | 自筹资金预先支付发行费用(不含税) | 本次拟置换金额（不含税） |
| 保荐承销费用 | 7,514.69 | 235.85 | 235.85 |
| 审计验资费用 | 1,986.79 | 356.60 | 356.60 |
| 律师费用 | 795.85 | 84.91 | 84.91 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 443.40 | 0.00 | 0.00 |
| 发行手续费及材料制作费用 | 40.12 | 29.81 | 29.81 |
| 合计 | 10,780.84 | 707.17 | 707.17 |
综上，公司拟使用募集资金合计人民币707.17万元置换上述预先支付发行费用的款项。
四、履行的程序及相关意见
（一）已履行的审议程序
公司于2023年2月28日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金合计人民币
707.17万元（不含税）。该事项无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹
资金，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见公司监事会认为：公司对预先已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际使用自筹资金预先已支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并于2023年2月28日出具了《扬州金泉旅游用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]003331号）。报告认为，扬州金泉管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了扬州金泉已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）