证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2023-002
利尔化学股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年2月28日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或 “利尔化学”）第六届董事会第六次会议在四川成都公司会议室以现场方式召开，会议通知及资料于2023年2月18日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，并批准2022年财务报告对外报出。
截止2022年12月31日，公司资产总额128.66亿元，同比上升
25.74%；归属于上市公司股东的净资产总额为72.70亿元，同比上升
46.06%。2022年度，公司实现营业收入101.36亿元，同比上升56.08％，归属于上市公司股东的净利润18.12亿元，同比上升69.01%，经营活动产生的现金流量净额25.97亿元，同比上升97.12%。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2022年度分配预案》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,812,482,920.40元，其中：母公司实现净利润822,051,467.93元，按公司章程规定提取法定盈余公积82,205,146.79元，加：年初未分配利润1,992,760,404.77元，减：分派上年利润264,271,500.00元，公司期末实际可供股东分配的利润2,468,335,225.91元。资本公积为1,510,006,079.07元。经本次董事会审议通过的2022年度分配预案为：以公司总股本800,437,228股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司2022年度分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合公司当前的实际情况。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。《公司2022年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事
尹英遂、李江回避表决），审议通过了《关于公司经营团队2022年度薪酬考核结果的议案》。公司经营团队2022年度薪酬考核结果请见2023年3月2日刊登于巨潮资讯网的《公司2022年年度报告》相关部分。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，公司监事会、独立董事对《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2022年年度报告正文及其摘要》。
《公司2022年年度报告》刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网，《公司2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月2日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《公司章程》相关条款进行了修订。本次修订后的《公司章程》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。本次修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。本次修订后的《董事会议事规则》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事长工作细则>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《董事长工作细则》相关条款进行了修订。本次修订后的《董事长工作细则》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《总经理工作细则》相关条款进行了修订。本次修订后的《总经理工作细则》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<固定资产投资管理制度>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《固定资产投资管理制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《固定资产投资
管理制度》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《对外担保决策制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《对外担保决策制度》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《对外捐赠管理制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《对外捐赠管理制度》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《子公司管理制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《子公司管理制度》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<“三重一大”事项决策管理制度>（含业务管理决策权限表）的议案》。
结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《“三重一大”事项决策管理制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《“三重一大”事项决策管理制度》全文刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十八、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董
事尹英遂、宋小沛、郝敏宏回避表决），审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2023年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2023年3月2日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
十九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，《关于拟聘任2023年度审计机构的公告》详细内容刊登于2023年3月2日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
二十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信额度及贷款的议案》。会议同意公司及子公司向银行申请总额不超过等值人民币72.20亿元综合授信。
单位：人民币万元
| 序号 | 授信主体 | 授信银行 | 2023年拟申请授信 | 备注 |
| 1 | 利尔化学 | 中行绵阳分行 | 45,000.00 | |
| 工行绵阳高新支行 | 40,000.00 | |||
| 建行绵阳分行 | 20,000.00 | |||
| 招行绵阳分行 | 30,000.00 | |||
| 进出口银行川行 | 40,000.00 | |||
| 兴业银行绵阳分行 | 35,000.00 |
光大银行绵阳高新支
行
| 光大银行绵阳高新支行 | 15,000.00 | |||
| 农业银行游仙支行 | 10,000.00 | |||
| 交通银行绵阳分行 | 20,000.00 | |||
| 利尔化学小计 | 255,000.00 | |||
| 2 | 广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”） | 150,000.00 | ||
| 80,000.00 | 项目融资授信 | |||
| 3 | 四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”） | 20,000.00 | ||
| 4 | 湖南利尔生物科技有限公司（以下简称“利尔生物”） | 20,000.00 | 项目融资授信 | |
| 30,000.00 | ||||
| 5 | 荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”） | 12,000.00 | ||
| 75,000.00 | 项目融资授信 | |||
| 6 | 广安绿源循环科技有限公司（以下简称“广安绿源”） | 5,000.00 | ||
| 7 | 四川福尔森国际贸易有限公司（以下简称“四川福尔森”） | 10,000.00 | ||
| 8 | 江苏快达农化股份有限公司 | 28,000.00 | ||
| 9 | 湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”） | 6,500.00 | ||
| 10 | 湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”） | 2,500.00 | ||
| 11 | 湖南百典生物科技有限公司（以下简称“百典生物”） | 4,000.00 | ||
| 12 | 江油启明星华创化工有限公司 | 2,000.00 | ||
| 13 | 鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”） | 22,000.00 | ||
| 合 计 | 722,000.00 | |||
上述综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将在股东大会批准的限额内根据自身运营的实际需要确定：
1、公司及子公司的具体授信额度、授信银行、授信品种可以根据实际需求在上述授信总额度范围内依据各公司的实际需求进行调整，并在授信期限内可循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、贸易融资、供应链融资、信用证、保函、远
期外汇、股权并购贷款等本外币品种。
2、公司及子公司的具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限及利率等以各主体最终同银行签订的相关合同为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
3、比德生化2023年在兴业银行岳阳分行申请敞口6,500万元流动资金授信，将使用比德生化自有位于临湘市儒溪镇工业园的建筑面积为2.35万平米的工业及配套用房产及其对应面积为10.53万平米的二宗土地使用权为上述授信提供抵质押担保。比德生化新区建设项目在中国建设银行岳阳分行申请固定资产项目授信敞口25,000万元，在股东提供等比例担保的基础上追加比德生化杨桥新基地面积12.48万平米的土地使用权及地上在建房屋及附属设施为本次固定资产贷款提供抵质押担保。
4、赛科化工2023年在中国银行鹤壁分行申请敞口8,000万元流动资金授信，将使用赛科化工位于鹤壁市鹤山区姬家山工业园区的自有土地使用权含附着物共12.58万米资产为上述授信提供抵质押担保。
5、董事会授权公司董事长办理本公司、广安利尔、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂、广安绿源、四川福尔森等向银行授信贷款的后续事宜；董事会授权本公司、广安利尔、广安绿源、四川福尔森、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂等公司的董事长负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜；除广安利尔、广安绿源、四川福尔森、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂以外，其他纳入集团授信规模控制的子公司的贷款及用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负
责授权。
6、为控制公司整体财务风险，公司按照合并财务报表资产负债率不超过50%进行银行融资控制，且从银行取得流动资金贷款和开具承兑汇票总额管制在等值人民币35亿元（含本数）范围内，超过该限额确需调增的提交董事会审议通过后方可实施。
二十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物、荆州三才堂、百典生物、赛科化工、利尔生物及全资子公司广安利尔、广安绿源、四川福尔森拟向银行申请授信额度提供总额不超过
26.165亿元连带责任担保，同意控股子公司比德生化为其控股子公司兴同化学拟在兴业银行岳阳分行融资授信2,500万元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2023年3月2日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。
二十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇类业务的议案》，相关具体情况请见公司2023年3月2日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于开展外汇远期结售汇类业务的公告》。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2023年3月2日的巨潮资讯网。
二十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于控股子公司10000吨/年精草铵膦原药及配套工程项目的议案》。
会议同意公司控股子公司荆州三才堂在荆州经济技术开发区实施
10000吨/年精草铵膦原药及配套工程项目。
该项目计划总投资106,636万元，建设周期预计18个月。项目资金将由荆州三才堂通过自筹方式取得。待该项目达产后，预计可实现年均销售收入约15.04亿元，年均税后利润约4.16亿元。（特别提示：上述数据系根据目前市场需求、价格状况及产品成本费用进行假设估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况未发生重大变化、项目投产符合预期等多种因素，存在一定的不确定性）。该项目已取得了政府相关审批手续及相关建设用地权证。
二十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》刊登于2023年3月2日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第二、三、四、七、八、九、十、十四、十五、十七、十九、
二十、二十一、二十三项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2023年3月2日