通源石油：以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

之发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

（山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）

联席主承销商

二〇二三年二月

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

张国桉 张志坚 任延忠

梅慎实 赵丽红

全体监事：

张 园 栗 文 刘 赫

非兼任董事的高级管理人员：

姚志中 刘亚东 舒 丹

张西军 张 旭

通源石油科技集团股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行概要 ...... 7

四、本次发行对象基本情况 ...... 12

五、本次发行的相关机构情况 ...... 16

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后股东情况 ...... 19

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20

三、本次发行对公司的影响 ...... 20第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 22

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 22第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 23

第五节 有关中介机构声明 ...... 24

一、保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 24

二、发行人律师声明 ...... 26

三、审计机构声明 ...... 27

四、验资机构声明 ...... 28

第六节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、查询地点 ...... 29

三、查询时间 ...... 29

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

简称	指	释义
公司、发行人、通源石油	指	通源石油科技集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票	指	通源石油科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
本报告书、本发行情况报告书	指	通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司章程》	指	《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构（联席主承销商）、联储证券	指	联储证券有限责任公司
联席主承销商、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京雍行律师事务所
审计机构、验资机构	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、董事会、监事会	指	通源石油科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
A股、股票	指	境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	通源石油科技集团股份有限公司
英文名称	Tong Petrotech Corp.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	通源石油
股票代码	300164
发行前注册资本	544,261,399元
法定代表人	张国桉
统一社会信用代码	91610131294266794G
注册地址	西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号
联系地址	西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号
成立日期	1995年6月15日
邮政编码	710065
电话号码	86-29-87607465
传真号码	86-29-87607465
电子信箱	[e-mail]
网址	www.tongoiltools.com
经营范围	石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2022年4月26日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

3、2022年11月11日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次发行预案及其他与本次发行相关的议案；

4、2023年1月13日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于<公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2023年1月17日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕13号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年1月20日向中国证监会提交注册。

2、2023年2月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕244号），中国证监会同意公司本次发行的注册申请。

（三）发行缴款及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。

联席主承销商于2023年2月13日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2023年2月15日止，所有发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）联储证券的发行专用账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年2月16日出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2023）000007号）。根据该报告，截至2023年2月15日止，联储证券为本次通源石油向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购

资金共计人民币159,999,998.90元。

2023年2月16日，联储证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至通源石油指定的银行账户内。2023年2月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2023）000008号），经审验，截至2023年2月16日，发行人已向8名特定对象发行人民币普通股（A股）46,647,230股，发行价格3.43元/股，募集资金总额为人民币159,999,998.90元，扣除各项发行费用人民币5,044,950.21元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币154,955,048.69元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币46,647,230元，资本公积为人民币108,307,818.69元。

综上，参与本次发行的发行对象已按照缴款通知书中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册办法》第三十二条第二款及《承销细则》第三十九条的规定。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为46,647,230股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量6,000万股（含本数），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量6,000万股（含本数）的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年1月6

日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.27元/股。

本次募集资金上限为16,000万元，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额159,999,998.90元，未超过本次募集资金上限16,000万元，扣除各项发行费用人民币5,044,950.21元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币154,955,048.69元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币46,647,230元，资本公积为人民币108,307,818.69元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国，共8名投资者。本次发行具体配售结果如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金	6,413,994	21,999,999.42
2	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金	5,830,903	19,999,997.29
3	诺德基金管理有限公司	8,979,589	30,799,990.27
4	北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金	2,915,451	9,999,996.93
5	财通基金管理有限公司	8,746,333	29,999,922.19

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
6	张世刚	8,454,810	28,999,998.30
7	深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金	2,915,451	9,999,996.93
8	董卫国	2,390,699	8,200,097.57
合计		46,647,230	159,999,998.90

（六）发行股票的锁定期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

2023年1月5日，在北京雍行律师事务所的见证下，本次发行向86名特定对象发送《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。除上述投资者外，发行人及联席主承销商于2023年1月6日收到1名新增投资者（中信证券股份有限公司）的认购意向函，联席主承销商于2023年1月7日向其补充发送了《认购邀请书》等认购邀请文件。本次以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计87家（未剔除重复机构），具体包含：截至2022年12月30日公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司核心员工）、基金公司22家、证券公司12家、保险机构7家、其他已提交认购意向书的投资者26家。

经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

2、申购报价情况

2023年1月10日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京雍行律师事务所的见证下，联席主承销商共收到9份申购报价单，均为有效报价。当日12点前，除财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无须缴纳申购保证金外，其余所有投资者均及时足额缴纳保证金。 投资者报价详细情况如下表所示：

序号	询价对象名称	申报价格（元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳申购保证金	是否有效报价
1	张世刚	3.62	2,800.00	是	是
		3.49	2,900.00
		3.37	3,000.00
2	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金	3.33	1,000.00	是	是
		3.66	2,000.00
3	董卫国	3.43	1,000.00	是	是
		3.33	1,200.00
4	滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金	3.66	2,200.00	是	是
5	北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金	3.53	1,000.00	是	是
		3.38	1,100.00
6	财通基金管理有限公司	3.64	1,600.00	不适用	是
		3.52	3,000.00
7	中信证券股份有限公司	3.42	1,100.00	是	是
8	深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金	3.47	1,000.00	是	是
		3.30	1,750.00
9	诺德基金管理有限公司	3.69	1,580.00	不适用	是
		3.60	3,080.00
		3.34	7,830.00

本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为3.43元/股。

发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为104.89%，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为84.07%。

3、投资者获配情况

2022年11月11日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行股票募集资金不超过人民币16,000万元（含本数）。根据2023年1月10日投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为3.43元/股，最终认购规模为46,647,230股，募集资金总额159,999,998.90元，竞价结果已于2023年1月13日经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金	6,413,994	21,999,999.42
2	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金	5,830,903	19,999,997.29
3	诺德基金管理有限公司	8,979,589	30,799,990.27
4	北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金	2,915,451	9,999,996.93
5	财通基金管理有限公司	8,746,333	29,999,922.19
6	张世刚	8,454,810	28,999,998.30
7	深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金	2,915,451	9,999,996.93
8	董卫国	2,390,699	8,200,097.57
合计		46,647,230	159,999,998.90

竞价确定的配售股数，未超过股东大会决议审议通过的股数上限，亦未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投项目资金总额，亦未超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行的发行对象情况

1、滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金

名称	滨海天地（天津）投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	天津自贸试验区（空港经济区）环河北路空港商务园东区8号楼B318房间
法定代表人	常建良
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91120116679441397Q
经营范围	投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金

名称	北京衍恒投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市朝阳区霞光里66号院2号楼1层商业B09
法定代表人	王尊峰
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91110105562064954D
经营范围	投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金

名称	北京理享家私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市房山区北京基金小镇大厦F座345
法定代表人	黄海
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91110117MA001B4LXP
经营范围	私募证券投资基金管理服务（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、张世刚

姓名	张世刚
身份证	14010319690729****
住址	山西省太原市杏花岭区柏杨树北一街3号锦绣苑3栋1单元3号

7、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金

名称	深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市宝安区新安街道大宝路一巷友谊大厦501室
法定代表人	韩业旺
注册资本	3,000万元人民币

统一社会信用代码	91440300335001881M
经营范围	私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、董卫国

姓名	董卫国
身份证	32011319681228****
住址	南京市白下区蔡家花园8号后楼602室

（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

1、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次通源石油向特定对象发行股票风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次通源石油发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金属于专业投资者Ⅰ，张世刚属于普通投资者C4、董卫国属于专业投资者Ⅱ，均可参与认购本次发行。

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、关于发行对象的备案事项核查

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，联席主承销商和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：

张世刚、董卫国为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。

滨海天地（天津）投资管理有限公司以其管理的“滨海叶盛1号契约型私募投资基金”参与本次发行认购，滨海天地（天津）投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1001046），其管理的“滨海叶盛1号契约型私募投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SCZ844287），并已提交了相关登记备案证明。

北京衍恒投资管理有限公司以其管理的“衍恒云起一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，北京衍恒投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1007387），其管理的“衍恒青云一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SXZ188），并已提交了相关登记备案证明。

北京理享家私募基金管理有限公司以其管理的“理享家定增尊享一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，北京理享家私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1073967），其管理的“理享家定增尊享一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会

完成私募基金备案（基金编号：SXR516），并已提交了相关登记备案证明。深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司以其管理的“致远前沿产业4号私募证券投资基金”参与本次发行认购，深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1071831），其管理的“致远前沿产业4号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SVJ312），并已提交了相关登记备案证明。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象资金来源的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

全部发行对象均已作出承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）用于认购发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；（5）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模；（6）不会主动谋求发行人的控制权。

经核查，保荐机构（联席主承销商）联储证券、联席主承销商中信建投证券认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：联储证券有限责任公司

法定代表人：吕春卫保荐代表人：詹辉、李尧项目协办人：李倩办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1366号10楼01单元联系电话：[phone]传真： [phone]

（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座联系电话：[phone]传真： [phone]

（三）发行人律师：北京雍行律师事务所

负责人：陈光耀经办律师：陈光耀、刘思典办公地址：北京市朝阳区建国路86号2007室联系电话：[phone]

（四）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王增明经办注册会计师：王锋革、汪亚龙办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206联系电话：[phone]

传真： [phone]

（五）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王增明经办注册会计师：王锋革、汪亚龙办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206联系电话：[phone]传真： [phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2022年12月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	其中：有限售条件股份数量（股）
1	张国桉	境内自然人	61,246,636	11.25	52,759,977
2	孙伟杰	境内自然人	9,717,606	1.79	-
3	黄建庆	境内自然人	8,792,177	1.62	-
4	蒋黎	境内自然人	7,591,623	1.39
5	詹卫红	境内自然人	7,450,000	1.37
6	庄和治	境内自然人	5,000,000	0.92
7	张春龙	境内自然人	4,482,052	0.82	-
8	胡玉兰	境内自然人	4,181,100	0.77
9	张晓龙	境内自然人	4,139,194	0.76
10	王骥宇	境内自然人	3,930,000	0.72
合计			116,530,388	21.41	52,759,977

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	其中：有限售条件股份数量（股）
1	张国桉	境内自然人	61,246,636	10.36%	52,759,977
2	孙伟杰	境内自然人	9,717,606	1.64%
3	诺德基金管理有限公司	基金、理财产品	8,979,589	1.52%	8,979,589
4	黄建庆	境内自然人	8,792,177	1.49%
5	财通基金管理有限公司	基金、理财产品	8,746,333	1.48%	8,746,333
6	张世刚	境内自然人	8,454,810	1.43%	8,454,810
7	蒋黎	境内自然人	7,591,623	1.28%
8	詹卫红	境内自然人	7,450,000	1.26%
9	滨海天地（天津）投资管	基金、理财产品	6,413,994	1.09%	6,413,994

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	其中：有限售条件股份数量（股）
	理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金	等
10	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金	基金、理财产品等	5,830,903	0.99%	5,830,903
合计			133,223,671	22.55%	91,185,606

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行完成后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为544,261,399股；本次发行完成后，公司将增加46,647,230股有限售条件流通股，总股本增加至590,908,629股。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前（2022年12月30日）		本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	59,245,032	10.89%	105,892,262	17.92%
二、无限售条件股份	485,016,367	89.11%	485,016,367	82.08%
三、股份总数	544,261,399	100.00%	590,908,629	100.00%

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率有所下降，资金实力将有所提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

（三）对业务结构的影响

公司本次发行股票的募集资金将用于“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”、“二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目”及补充流动资金，符合公司“夯实油服、发展清洁能源和CCUS业务”的发展战略。募集资金投资项目投产后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员结构发生变化。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次以简易程序向特

定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（联席主承销商）联储证券、联席主承销商中信建投证券认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]244号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（联席主承销商）联储证券、联席主承销商中信建投证券认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《承销细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过

程和发行对象合规性的结论性意见北京雍行律师事务所认为：

经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕244号）和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

第五节 有关中介机构声明

一、保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李倩

保荐代表人：

詹辉 李尧

保荐机构法定代表人：

吕春卫

联储证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

陈光耀 刘思典

律师事务所负责人：

陈光耀

北京雍行律师事务所

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中所引用的本所出具报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王锋革 汪亚龙

会计师事务所负责人：

王增明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王锋革 汪亚龙

会计师事务所负责人：

王增明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、联储证券有限责任公司出具的发行保荐书和上市保荐书；

2、北京雍行律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》之签章页）

通源石油科技集团股份有限公司

年 月 日