申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与武汉智慧地铁科技有限公司签订采购合同暨关联交易的核查
意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”、“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司与武汉智慧地铁科技有限公司（以下简称“武汉智慧地铁”）签订采购合同暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、武汉理工光科股份有限公司拟与武汉智慧地铁科技有限公司签订采购合同，武汉智慧地铁为理工光科提供滨海快线（福州至长乐机场城际铁路工程）信号系统采购项目车地通信系统LTE设备及服务（以下简称“福州项目”），金额合计不超过38,038,601.68元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，武汉智慧地铁为公司的参股企业、公司董事长江山担任董事的企业，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：武汉智慧地铁科技有限公司
2、住所：武汉市东湖新技术开发区关东工业园烽火路车间3层01号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：朱东飞
5、成立日期：2015年12月31日
6、注册资本：5000万元
7、主营业务：通信设备（专营除外）、网络产品的生产和批发零售；计算机软件的开发、批发零售；网络技术服务；互联网信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
8、股东：武汉理工光科股份有限公司持有42.5%的股份；武汉地铁集团有限公司持有42.5%的股份；武汉光谷烽火集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有15%的股份。武汉智慧地铁无实际控制人。
9、与公司关联关系：公司的参股企业、公司董事长江山担任董事的企业。
10、武汉智慧地铁专注于轨道交通领域，重点研发及投放的轨道交通车地无线产品，技术成熟、先进、功能完整、运行安全、可靠，已经服务于武汉、长沙、郑州、洛阳、合肥、芜湖、重庆、福州、大连多条城市轨道交通线路。
武汉智慧地铁最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 30,524.15 |
| 负债合计 | 22,268.77 |
| 所有者权益 | 8,255.38 |
| 利润表项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 12,106.89 |
| 利润总额 | 110.00 |
| 净利润 | 129.33 |
注：2022年数据未经审计。
11、武汉智慧地铁不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为福州项目执行所需，交易价格基于公平合理的原则按照一般商务条款确定。本次采购商品及服务的定价为市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
需方（甲方）：武汉理工光科股份有限公司供方（乙方）：武汉智慧地铁科技有限公司
2、合同价格：合同总价不超过38,038,601.68元，包含设备的金额、包装、运输费、保险费、软件费及13%税金，以及设计联络、安装调试、厂验、培训服务及6%税金。
3、质量保证：竣工验收报告签字盖章、系统投入初期运营之日起后3年。如有分段开通一年之内则按照全线初期运营之日算起，否则按照自实际初期运营之日算起。
4、生效条件：合同自签订之日起生效。
5、付款方式：背靠背。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为正常营运所需，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与武汉智慧地铁累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、本次关联交易的审议情况
2023年2月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与参股公司武汉智慧地铁科技有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，关联董事江山回避表决。其他十名非关联董事一致通过了上述议案。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。2023年2月28日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于与参股公司武汉智慧地铁科技有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。
根据公司章程，本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项符合公司业务发展和生产经
营的需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与武汉智慧地铁科技有限公司签订采购合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
赵煦峥 王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年2月28日