福建东百集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇二三年三月十日
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目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于《公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案 ...... 4议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 .... 5
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福建东百集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2023年2月23日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会的议案均为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。
五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入该项议案有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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福建东百集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：2023年3月10日下午14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
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议案一
关于《公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
的议案各位股东及股东代理人：
公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十五次会议审议通过2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）相关议案，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见公司于2023年2月23日在上海证券交易所网站披露的报告。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案二
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案各位股东及股东代理人：
为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；
4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集
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资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。