证券代码：873339 证券简称：恒太照明 公告编号：2023-025
江苏恒太照明股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司经营发展需要，为进一步垂直整合公司供应链体系、提高客户订单应对速度和生产效率，公司向关联方南通市格帝电子有限公司购买其持有的SMT贴片机及相关设备，上述资产设备根据江苏天健华辰资产评估有限公司评估市场价格为559.15万元（含税），经双方友好协商，确定最终交易金额为
530.00万元（含税）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据公司最近一个会计年度（2021年）经审计的财务报表，本次购买的资产金额为530.00万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的0.98%、净资产额的1.87%；2021年南通格帝电子有限公司销售额为1,162万元，占公司当期营业收入76,708万元的1.51%。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年2月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于拟购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据法律法规和《公司章程》的相关规定，本议案未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：南通市格帝电子有限公司
住所：江苏省南通市经济技术开发区复兴东路18号
注册地址：江苏省南通市经济技术开发区复兴东路18号企业类型：有限责任公司成立日期：2016年11月2日法定代表人：李绍建实际控制人：李绍建主营业务：照明器材、电子产品、新能源产品、机电设备的研发、加工和销售；亮化工程；户内外广告的承接和安装。注册资本：100万元实缴资本：100万元关联关系：南通市格帝电子有限公司实控人李绍建为公司上市前直接加间接合计持股5%以上股东高深有之表弟。信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：SMT贴片机及相关设备
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：南通开发区
交易标的为股权以外的非现金资产的披露
本次交易标的为南通市格帝电子有限公司持有的SMT贴片机及相关设备，状况完好，可正常使用。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）交易标的审计、评估情况
和交易价格的比较等其他有必要实施的资产评估程序。评估结果：经成本法评估，江苏恒太照明股份有限公司拟收购南通市格帝电子有限公司持有的部分设备资产含增值税的市场价值为559.15万元。
四、定价情况
定价依据参考江苏天健华辰资产评估有限公司对本次交易标的资产净值的评估报告后协商确定，交易价格公允，公司独立性没有受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
江苏恒太照明股份有限公司拟向关联方南通市格帝电子有限公司购买其持有的SMT贴片机及相关设备资产，交易金额为530.00万元，具体协议内容如下：
成交金额：530万元支付方式：现金银行转账支付期限：合同生效后30日内协议的生效条件：经由双方授权代表签字并加盖公章后成立，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关决议后生效。生效时间：2023年2月27日交付时间：合同生效之日起30日内
（二）交易协议的其他情况
审议通过后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次拟收购SMT贴片机及相关设备资产有利于公司长期发展，便于公司相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。同时本次收购完成后可以有效减少日常关联交易，提升公司治理水平，为股东创造更大利益。
七、保荐机构意见
公司本次拟购买资产暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。
九、备查文件目录
四、带有附加生效条件的《固定资产买卖合同》
五、《江苏恒太照明股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》
江苏恒太照明股份有限公司
董事会2023年3月1日