证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2023-003
上海贝岭股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2023年3月1日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票367,634股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118
号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
三、本次回购注销相关内容
1、股份回购原因及回购数量
根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予4名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计75,734股，其中，首次授予部分回购的限制性股票55,734股，预留授予部分回购的限制性股票20,000股。
根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票246,000股；鉴于1名激励对象已退休，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票45,900股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为367,634股。
2、关于调整回购限制性股票价格的说明
经2022年4月21日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本712,178,433股为基数，
每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,435,686.60元。公司2021年年度权益分派股权登记日为2022年6月20日，除权除息日为2022年6月21日。上述利润分配方案已实施完毕。根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为4.845元/股，回购价格由目前的4.605元/股调整为4.405元/股（4.605-0.20）；
（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为10.04元/股，回购价格由目前的9.80元/股调整为9.60元/股（9.80-0.20）。
根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为7.51元/股，回购价格由目前的7.38元/股调整为7.18元/股（7.38-0.20）。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计2,544,476.71元，其中包括公司向1名已退休的激励对象支付利11,126.44元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票激励对象人数将调整为77人，预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为14人；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票激励对象人数将调整为188人。
公司董事会将根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请
股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》及2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 10,038,398 | -367,634 | 9,670,764 |
| 无限售条件的流通股 | 702,140,035 | 0 | 702,140,035 |
| 合计 | 712,178,433 | -367,634 | 711,810,799 |
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事的独立意见
1、《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
由于公司实施了2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对首期激励计划和第二期激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予4名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计75,734股。其中，首次授予部分回购的限制性股票55,734股，回购价格为
4.405元/股，预留授予部分回购的限制性股票20,000股，回购价格为9.60元/股；《第二期限制性股票激励计划》6名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票246,000股，回购价格为7.18元/股；1名激励对象已退休，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票45,900股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购，回购价格为7.18元/股加上银行定期存款利息之和。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为367,634股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计2,544,476.71元，其中包括公司向1名已退休的激励对象支付利息11,126.44元，公司将以自有资金支付。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《第二期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会的核查意见
1、《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由4.605元/股调整为4.405元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由9.80元/股调整为9.60元/股；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格由7.38元/股调整为7.18元/股。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同意上述调整。
2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予4名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计75,734股。其中，首次授予部分回购的限制性股票55,734股，回购价格为
4.405元/股，预留授予部分回购的限制性股票20,000股，回购价格为9.60元/股；《第二期限制性股票激励计划》6名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票246,000股，回购价格为7.18元/股；1名激励对象已退休，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票45,900股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购，回购价格为7.18元/股加上银行定期存款利息之和。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为367,634股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,178,433股减少至711,810,799股，公司注册资本也将由712,178,433元减少至711,810,799元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第九届监事会第二次会议相关事项的核查意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项之独立财务顾问报告。特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2023年3月2日