海通证券股份有限公司
关于星德胜科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年二月
3-1-2-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 4
六、本次证券发行方案 ...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
二、发行人符合主板定位的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 21
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 22
七、发行人存在的主要风险 ...... 22
八、发行人市场前景分析 ...... 26
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 27
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张鹏、何立担任星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张鹏：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，注册会计师，2014年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司IPO、安徽山河药用辅料股份有限公司IPO、威海市天罡仪表股份有限公司IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何立：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与佳源科技股份有限公司IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司IPO、上海之江生物科技股份有限公司IPO、上海肇民新材料科技股份有限公司IPO、郑州安图生物工程股份有限公司可转债、河南蓝天燃气股份有限公司IPO、天海汽车电子集团股份有限公司IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定戴奥为本次发行的项目协办人。
戴奥：本项目协办人，海通证券投资银行部经理，2020年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司IPO、北京捷通华声科技股份有限公司IPO等项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张景凡、陈屠亮。
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四、本次保荐的发行人情况
中文名称：星德胜科技（苏州）股份有限公司英文名称：CINDERSON TECH （SUZHOU） CO., LTD.注册资本：14,589.8235万元法定代表人：朱云舫成立日期：2004年11月18日整体变更为股份有限公司时间：2021年9月2日公司住所：苏州工业园区唯亭街道临埠街15号邮政编码：215100电话号码：0512-6510 9199传真号码：0512-6510 9199互联网网址：http://www.cds.cn电子信箱：dongmiban@cds.cn经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；货物进出口；非居住房地产租赁；电子元器件制造；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
六、本次证券发行方案
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元
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3、发行股数
不超过4,878.1765万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%（以中国证监会同意注册的数量为准）本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份。
4、发行价格
通过向符合资格的投资者询价并参照市场情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，或采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
5、发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
6、发行对象
符合条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规及其他须遵守的监管要求所禁止者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
7、拟上市地：上海证券交易所主板
8、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。
9、决议有效期
本次发行决议的有效期自经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
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（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
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进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022年4月19日，本保荐机构内核委员会就星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据主板注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年2月22日，本保荐机构内核委员会就星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2022年3月12日，发行人召开第一届董事会第六次会议。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2023年2月18日，发行人召开第一届董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2022年3月29日，发行人召开2022年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
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2023年2月19日，发行人召开2023年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
二、发行人符合主板定位的说明
（一）发行人业务模式成熟
公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。公司通过向下游清洁电器品牌商以及OEM/ODM厂商销售交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机等清洁电器专业电机，进而实现收入和利润。公司始终保持产品、技术的持续创新，掌握多项微特电机相关的核心技术，通过研判市场最新技术和应用发展趋势，不断开发出符合市场需求的多元化电机产品，在国内外市场获得了客户一致认可。公司的业务模式适合自身发展需要，符合行业特点，业务模式保持稳定，成熟度较高。
（二）发行人经营业绩稳定
近年来，清洁电器相关技术的不断进步催生了高性能、多元化清洁电器产品市场需求，扫地机器人、洗地机等适用于不同使用场景的多元化产品不断推出，不同细分领域的清洁电器产品得到较快发展。此外，受益于大众清洁习惯的转变以及卫生意识的加强，清洁产品市场渗透率不断提高，尤其以中国为代表的新兴市场，成为清洁电器市场新的增长点。
公司通过准确研判下游清洁电器市场无绳化、智能化、使用场景多元化的发展趋势，对新型家用清洁电器如扫地机器人、洗地机等产品所使用的直流无刷电机产品进行提前布局，并不断通过产品的更新迭代实现技术升级和性能优化，迎合了市场需求的变动趋势。报告期内，公司营业收入以及净利润整体呈上升趋势，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为106,095.07万元、165,167.20万元、231,086.80万元和89,556.56万元，净利润分别为5,330.10万元、13,861.49万元、17,244.30万元和7,986.09万元，经营业绩稳定。
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（三）发行人规模较大
经过近二十年的发展，公司资产规模、收入规模整体较大，截至2022年6月30日，公司资产总额132,542.84万元，净资产为73,243.53万元，2021年度，公司营业收入达231,086.80万元，实现净利润17,244.30万元。截至2022年6月30日，公司在苏州、泰兴均有生产基地，自有及租赁生产经营房产面积达89,542.11平方米，员工人数3,468人，其中，生产人员3,031人。与国内竞争对手相比，公司的生产具备规模优势，目前各类微特电机年产能合计已超过6,000万台，能够满足下游客户批量供货需求大、质量标准高、交货期紧的需求。公司具有规模较大的特征。
（四）发行人具有行业代表性
公司微特电机产品在吸尘器细分领域中市场占有率较高，处于行业龙头地位，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、百得、松下、日立、飞利浦、LG、美的、德尔玛、科沃斯、小米、石头科技等国内外知名终端品牌电器产品。根据测算，中国作为全球最大的吸尘器生产国，其2021年度家用吸尘器产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。在“2020年中国十大吸尘器出口企业”名单中，公司成为包括莱克电气、科沃斯、爱普电器、江苏美的、德昌股份、春菊电器、富佳股份、卓力电器、新宝股份等9家吸尘器制造企业的电机供应商。公司具有行业代表性。
综上，公司具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。
1、核查程序
（1）针对发行人业务模式成熟情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①访谈发行人的研发、销售、采购和生产等各部门负责人，了解发行人的业务经营模式以及是否存在重大变化情况；
②查阅发行人所处行业及同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，核查发行人所处行业的特点，分析发行人业务模式是否符合行业特点。
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经核查，保荐机构认为，发行人业务模式成熟度较高。
（2）针对发行人经营业绩稳定情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅申报会计师出具的标准无保留审计意见“天健审[2022]10168号”《审计报告》；
②访谈发行人实际控制人，了解发行人自成立以来的发展历程、业务演变情况以及行业未来发展趋势。
经核查，保荐机构认为，发行人具有经营业绩稳定的特征。
（3）针对发行人规模较大情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅申报会计师出具的标准无保留审计意见“天健审[2022]10168号”《审计报告》；
②实地查看发行人及子公司生产经营场所，访谈发行人生产部门负责人，了解发行人报告期内产能变化情况；
③取得并查阅发行人报告期各期末的员工花名册，核查发行人用工情况；
④访谈发行人实际控制人，了解发行人在行业内的市场竞争地位。
经核查，保荐机构认为，发行人具有规模较大的特征。
（4）针对发行人具有行业代表性情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅发行人所处行业及同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，了解发行人在行业内的市场竞争地位；
②对发行人主要客户进行实地走访了解。
经核查，保荐机构认为，发行人具有行业代表性。
2、核查结论
经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]10169号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市通力律师事务所出具的《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
2、发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]10168号审计报告，发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月实现营业收入分别为106,095.07万元、165,167.20万元、231,086.80万元和89,556.56万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为5,241.17万元、13,700.36万元、17,244.30万元和7,986.09万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人2019年至2021年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》
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第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了天健审（2022）10168号审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违反法律法规的行为。
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营
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时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人前身苏州工业园区星德胜电机有限公司（以下简称“星德胜有限”）成立于2004年11月18日。星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”）是以截至2021年3月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的星德胜有限账面净资产42,946.68万元（扣除专项储备后）为依据，整体变更设立的股份公司。2021年9月2日，发行人在江苏省市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为9132059476827691X1的《营业执照》，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记档案文件，发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件，以及发行人设立时的验资报告、资产评估报告。经核查后认为：
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且公司持续经营时间在三年以上。发行人符合《注册管理办法》第十条规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日合并及公司的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量。
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本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日合并及公司的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为：星德胜于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本保荐机构查阅和分析了上述《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
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影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访及视频访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
（1）主营业务
公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，最近三年主营业务没有发生重大变化。
（2）控制权
朱云舫持有银科实业100.00%的股权，银科实业持有发行人91.83%的股份，朱云舫兄长朱云波持有发行人0.96%的股份，银科实业与朱云波于2022年1月7日签署了《一致行动协议》，约定在发行人股东大会上行使表决权前，当银科实业和朱云波无法形成一致的最终表决意见时，朱云波应以银科实业意见作为其最终表决意见并根据该等最终表决意见行使表决权。此外，朱云舫为发行人股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制发行人
3.51%的股份。
综上，朱云舫合计控制发行人96.30%的股份，系发行人实际控制人。发行人股份权属清晰，控制权稳定，最近三年实际控制人未发生变更。
（2）董事、高级管理人员及核心技术人员
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①董事会成员变动情况和原因
报告期初，星德胜有限未设董事会，设执行董事1人，由朱云舫担任。2021年6月23日，星德胜召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，选举朱云舫、奚桃萍、申丽、徐容和潘秋红为公司第一届董事会成员，其中徐容和潘秋红为独立董事。2021年10月28日，星德胜召开2021年第三次临时股东大会，选举顾帆为董事，李相鹏为独立董事。
报告期内，公司董事的选任均履行了必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。最近三年内，公司董事变动的主要原因系星德胜有限整体变更为股份公司，进一步完善公司治理结构，建立董事会制度，以及引入投资人增加董事会席位。董事变动对公司持续经营管理和本次发行上市不存在重大不利影响。
②高级管理人员变动情况和原因
报告期初，星德胜有限有1名高级管理人员，为总经理朱云舫。
2021年6月23日，星德胜召开第一届董事会第一次会议，聘任朱云舫为公司总经理，聘任鄢家财、王勇为公司副总经理，聘任申丽为公司财务负责人，聘任李薇薇为公司董事会秘书。
2022年1月14日，鄢家财因个人原因辞去公司副总经理一职。
2022年2月19日，星德胜召开第一届董事会第五次会议，聘任操秉玄为公司副总经理。
2022年4月2日，王勇因个人原因辞去公司副总经理一职。
报告期内，公司高级管理人员的聘任均履行了必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。最近三年内，公司高级管理人员变动的主要原因系星德胜有限整体变更为股份公司，为进一步完善公司治理结构而新增高级管理人员，部分高级管理人员因个人原因离职以及扩大经营管理团队新增高级管理人员，高级管理人员变动对公司持续经营管理和本次发行上市不存在重大不利影响。
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③核心技术人员情况
截至本发行保荐书签署日，公司拥有2名核心技术人员，分别为朱云舫和马红霖。最近三年内，公司核心技术人员未发生变化。保荐机构核查了发行人公司章程、财务报告及自设立以来历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料及其他相关文件，董事、高级管理人员的任命文件等，核查后认为：发行人最近三年内主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化，发行人的股份权属清晰，最近三年内实际控制人没有发生变更。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（1）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（2）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
公司经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，公司及其子公司所在地的主要政府部门分别出具了证明，证明公司及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
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本保荐机构经核查后认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历及声明，获取了公安机关出具了《无犯罪记录证明》，查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等。经核查后认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十三条第二、三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
发行人非自然人股东包括：银科实业有限公司（“银科实业”）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）（“达晨创鸿”）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（“财智创赢”）和宁波七晶商务咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波七晶”）等四名。其中，银科实业为发行人控股股东，其注册地为中国香港，不涉及私募基金备案的情况。
就发行人其他法人股东是否作为私募投资基金履行了备案登记程序，保荐机构查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息、工商登记材料、股东核查表等书面材料，确认如下事实：
达晨创鸿已于2020年9月7日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
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案，备案编号为SLV980；其执行事务合伙人兼基金管理人达晨财智已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000900。财智创赢已于2020年12月24日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，备案编号为SNA667；其执行事务合伙人兼基金管理人达晨财智已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000900。
宁波七晶合伙人均为自然人，其用于向发行人投资的资金来源于其合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，且其未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东达晨创鸿、财智创赢是依法设立并有效存续的私募投资基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行私募基金备案程序，其管理人已依法注册登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、下游应用领域集中风险
由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电
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机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在吸尘器专用微特电机领域，报告期内，吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例达85%以上，系公司收入和利润的主要来源。如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。
2、经营业绩波动的风险
2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响，全球消费者的卫生意识不断加强，且受疫情限制，居家时间的增长进一步加大了清洁电器的使用需求，公司经营业绩随之持续增长。随着新冠疫情对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，公司微特电机及相关产品的销售规模可能出现下降或增速放缓的情况。此外，2022年以来，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落。公司面临经营业绩波动的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司生产所需的关键原材料主要为漆包线、硅钢等微特电机通用原材料，以及芯片、稀土永磁材料等直流无刷电机所需的特定原材料。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为81.65%、81.94%、83.87%和81.12%。如果上游原材料价格短期内大幅波动，将可能对公司当期盈利水平产生重大不利影响。
4、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.11%、18.25%、17.28%和17.62%，公司毛利率水平受整体宏观经济、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。未来，如果下游市场景气度下降或产品价格下跌，公司主营业务毛利率可能存在下降的风险，将会影响公司的盈利能力。
5、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入分别为20,981.44万元、34,163.02万元、58,446.22万元和19,981.37万元，境外销售的主要结算货币为美元。受外币汇率波动影响，报告期内，发行人汇兑收益金额分别为-9.72万元、653.44万元、312.25万元和
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-649.75万元，波动明显。如未来美元兑人民币汇率发生较大下调，将影响公司的盈利水平。
6、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,526.31万元、31,117.61万元、34,746.66万元和31,463.97万元，占同期流动资产的比例分别为27.39%、30.23%、
28.57%和28.61%，主要为原材料、发出商品和库存商品。如果公司不能有效控制存货规模，将会降低公司的存货周转速度，可能导致公司出现流动性风险。此外，如果未来市场环境发生不利变化，可能出现存货减值的风险。
7、人力资源相关风险
公司属于劳动密集型企业，报告期各期末，公司用工总数分别为2,537人、4,429人、3,950人和3,468人，员工人数相对较多。随着当前国内人口老龄化程度不断加剧，劳动力成本逐年上升，如果上述人力资源相关的趋势持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力；同时，公司一线生产人员人数较多，流动性较高，管理难度相对较大，如果公司不能有效地对人员进行管理并加强员工安全作业管理和培训，可能影响公司日常经营的稳定性。
8、技术人才流失和核心技术失密的风险
公司高度重视电机的研发和技术应用研究，但随着市场竞争的加剧，行业内企业加大技术创新支持力度，对技术人才的需求日益增加。如果公司技术人才出现大量流失或核心技术泄密，将对公司的研发能力造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为20.04%、20.95%、
25.69%和22.74%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产品出口销售具有一定影响。当前全球国际贸易市场摩擦不断，如未来贸易保护主义加剧，可能给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。
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2、技术创新风险
随着技术的发展和产品的持续迭代，清洁电器对高性能、低能耗、低噪音、轻量化、智能化等要求的不断提升，微特电机作为清洁电器的核心部件之一，对提升清洁电器相关性能尤为关键；此外，清洁电器制造企业对核心部件供应商的同步研发能力、模块化组件开发能力的要求也不断提高。因此，技术创新能力、应用能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如公司技术创新能力无法及时跟进行业最新需求，或不能及时将新技术运用于产品开发，将削弱公司的市场竞争优势。
（三）其他风险
1、税收优惠风险
公司为高新技术企业，按照《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企业所得税优惠政策。报告期内，公司享受企业所得税优惠金额及其占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 所得税优惠金额 | 792.59 | 1,711.23 | 1,438.31 | 382.00 |
| 利润总额 | 9,079.88 | 20,013.67 | 16,089.17 | 6,369.97 |
| 占比 | 8.73% | 8.55% | 8.94% | 6.00% |
如果上述税收优惠期限到期后公司无法继续获得高新技术企业认证，进而无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人朱云舫控制公司96.30%的股份。如果实际控制人不按规定履行股东大会、董事会决策程序或遵守公司相关制度，或对公司的人事任免、经营、财务等事项擅自进行决策，可能会损害公司及公司中小股东的利益，公司存在实际控制人控制的风险。
3、对赌协议风险
财智创赢、达晨创鸿与公司控股股东及公司实际控制人签署的股份认购协议之补充协议中存在关于“董事席位”、“回购权”、“股权转让限制”等一系列股东特别权利条款。截至本发行保荐书签署日，达晨创鸿、财智创赢享有的投资
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人的特殊权利安排处于终止状态，若公司没有完成在证券交易所的上市交易，则财智创赢、达晨创鸿的股东特别权利条款将全部自动恢复效力。相关条款恢复效力后，可能会对公司股权结构和日常经营的稳定性产生不利影响。
4、社会保险、住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。假设公司按照当地标准补充缴纳社会保险和住房公积金，则报告期各期需计缴的金额为1,874.83万元、2,356.40万元、2,803.75万元和543.93万元，占当年利润总额比例为29.43%、14.65%、14.01%和5.99%。若未来相关部门对社会保险、住房公积金的缴纳提出补缴要求，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于投资“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”、“研发中心建设项目”、“有刷电机技改项目”等。项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
6、募投项目新增折旧风险
发行人本次募集资金投资项目中固定资产投资额为59,492.48万元。以公司现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增折旧4,695.06万元，如果市场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，公司存在因折旧大量增加而导致的利润下滑风险。
八、发行人市场前景分析
（一）终端应用需求旺盛，应用领域不断拓展
公司生产的微特电机产品主要应用于清洁电器、电动工具、园林工具等电器类产品。近年来，随着我国居民收入水平的不断攀升，清洁电器产品的需求不断提高，出货量不断攀升，公司经营规模不断扩大。
凭借公司在吸尘器电机及配件领域已经具备的丰富经验、较强的技术水平、优质的客户资源、持续完善的自动化生产能力，公司将持续深化拓展电机产品在
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电动工具、园林工具、工业风机、空调、电冰箱、脚踏车、新能源汽车和工业机器人等领域的应用。随着终端应用范围的不断深化及广化，公司微特电机将迎来更广阔的市场空间。
（二）国家政策助推行业发展
近年来，国家政策、行业法规对公司所处的电机制造业提供有力的支持。“十四五规划”明确提出：坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展；2021年11月，工信部、市场监管总局联合发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》中明确了推广高效节能电机的重点任务要求，提出“到2023年，高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦”的目标。从国家政策来看，我国微特电机及相关产品生产制造业在中长期都会形成较好的发展前景，对公司所处行业形成强有力的政策驱动。
（三）下游吸尘器行业集群效应明显，公司规模效应优势逐步显现
近年来，在公司下游吸尘器市场呈现爆发式增长的情况下，公司微特电机前期较大的产线投入产生的规模经济效应逐步显现。同时，公司下游吸尘器等应用领域全球生产重心正处于不断向国内迁移的过程中，国内产业集群效应愈发凸显。该趋势也为公司微特电机的生产提供了订单规模的保证，并对公司研发创新能力提出了更高的需求，为产业发展创造了优良条件。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
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本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：
（1）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为其撰写募投相关的可行性研究报告以及提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务，定价方式为双方根据报告的实际工作量协商确定，实际支付费用由企业自行承担。
（2）为完成公司关联方的法律尽调工作，发行人与中国香港陈和李律师事务所、英国Farrer & Co律师事务所以及塞舌尔共和国Appleby InternationalServices (Seychelles) Ltd自主协商后签订了法律事务服务合同，委托其为公司提供境外法律事项的核查。上述律师事务所或其委托进行核查的执业律师具备所在地区的法律服务资质。发行人上述聘请行为主要系辅助境内律师完成境外法律事项核查的需要，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。
（3）基于外文文件的翻译需求，发行人与上海译国译民翻译服务有限公司自主协商后签订了笔译翻译合同，委托其对特定文件进行翻译，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。
（4）为顺利完成公司的发行上市工作，发行人聘请上海泉鸣投资咨询有限公司作为本次发行上市的财经公关服务机构，提供媒体管理、路演推介及上市活动等IPO财经公关服务，聘请费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
（5）发行人聘请南京科泓环保技术有限责任公司对公司环境保护情况进行核查，并编制上市环保核查报告。本次聘请费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
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险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受星德胜科技（苏州）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。星德胜科技（苏州）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
戴 奥
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________张 鹏 何 立
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张鹏、何立担任星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为戴奥。
特此授权。
保荐代表人签名：
张 鹏 何 立
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日