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中泰证券股份有限公司
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
山东省济南市经七路86号
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上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）接受上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”），为本次发行出具发行保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次保荐的发行人情况 ...... 5
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 8
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 8
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件 ...... 10
四、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 13
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 14
六、发行人存在的主要风险 ...... 14
七、发行人市场前景分析 ...... 21
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 26
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，中泰证券指定倪婕、池铖庭为保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作。倪婕女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。曾作为项目协办人或项目组主要成员参与了拱东医疗（605369.SH）首次公开发行项目、利欧股份（002131.SZ）可转债项目以及卓易科技（833711.OC）等多家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目，具有丰富的改制上市、首次公开发行、再融资等境内资本运作经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
池铖庭先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部董事总经理、保荐代表人。曾作为项目负责人或项目协调人参与了利欧股份（002131.SZ）可转债项目、拱东医疗（605369.SH）、新风光（688663.SH）首次公开发行项目以及多家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目，具有丰富的改制上市、首次公开发行、再融资等境内资本运作经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
保荐机构指定张柏森为本次发行的项目协办人。
张柏森先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾参与执行拱东医疗（605369.SH）首次公开发行项目、某医疗器械企业首次公开发行项目、某设备制造企业首次公开发行项目以及多家企业的改制、尽职调查工作等，具有较丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括瞿浩、徐乃嘉、孙志超、茆路、郭明译、
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倪瑶。
四、本次保荐的发行人情况
| 公司中文名称 | 上海众辰电子科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Zhongchen Electronic Technology Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91310117785618491Q |
| 注册资本 | 11,157.8888万元人民币 |
| 实收资本 | 11,157.8888万元人民币 |
| 法定代表人 | 张建军 |
| 有限公司成立日期 | 2006年2月20日 |
| 整体变更设立股份公司日期 | 2020年5月20日 |
| 住所 | 上海市松江区泖港镇叶新公路3768号 |
| 邮政编码 | 201607 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 徐文俊 |
| 经营范围 | 变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 电话号码 | 021-57860561-8155 |
| 传真号码 | 021-57863108 |
| 互联网网址 | www.zoncn.cn |
| 电子信箱 | xuwenjun@zoncn.cn |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在对发行人本次证券发行项目进行推荐申报前，履行了以下内部审核程序：
1、众辰科技首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）在对发行人进行初步尽职调查后，于2020年9月27日向立项部门提交创业板IPO立项申请并获通过。鉴于发行人重新确定在上海证券交易所主板上市，根据中泰证券《投资银行业务委员会项目备案与项目立项工作规则》要求，2021年3月7日，项目组重新填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项。2021年3月11日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、中泰证券质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员于2022年2月16日至2022年2月18日进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并出具了《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质量控制报告》（质控股2022年5号）及《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2022年5号）。
3、项目组根据证券发行审核部出具的《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】51号）对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
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4、2022年3月16日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并上市的申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意上海众辰电子科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构作为上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐机构作出如下承诺：
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
（四）保荐机构基于相关前提承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
作为上海众辰电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券对发行人进行了充分的尽职调查，并履行了内部审核程序，认为上海众辰电子科技股份有限公司具备《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件。中泰证券同意作为保荐机构推荐上海众辰电子科技股份有限公司本次发行并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
发行人于2022年1月5日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织
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机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的容诚审字[2023]200Z0020号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十二条第五款之规定。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板发行的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、符合《注册管理办法》第十条相关规定
保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《营业执照》、《公司章程》、历次增资验资报告及有关审计报告、评估报告，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他主要管理制度及内部控制制度，报告期内历次三会会议决议，董事、监事、高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为：发行人前身众辰有限成立于2006年2月20日，于2020年5月20日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条相关规定。
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2、符合《注册管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条相关规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条相关规定
保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近三年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年内，发行人实际控制人没
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有发生变更；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。以上情况符合《注册管理办法》第十二条相关规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条相关规定
保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条相关规定。
四、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）（证监会公告[2020]43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人经营模式未发生重
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大变化，主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主要客户及供应商的构成、税收政策未发生重大变化。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构对发行人股东中的非自然人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。经核查，发行人的非自然人股东均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
六、发行人存在的主要风险
下列风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元。公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、主要原材料价格波动及供给等外部因素的影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑的可能。
（2）主要原材料价格波动及供给风险
公司产品的主要原材料为模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。报告期内，公司直接材料成本在主要产品成本中的占比在80%以上，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影
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响。2021年和2022年部分主要原材料价格受大宗商品价格波动或市场供给等因素的影响，价格整体呈上涨态势，且预计未来一段时间内很可能仍将持续。
若未来主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨5%，报告期内，公司利润总额将减少1,464.90万元、1,477.58万元和1,299.58万元，对应降幅为6.96%、
6.49%和7.49%；假设公司营业成本中的直接材料成本上涨10%，报告期内，公司利润总额将减少2,929.80万元、2,955.16万元和2,599.16万元，对应降幅为
13.93%、12.97%和14.98%。
目前，公司原材料中的部分高端电子元器件，如集成电路芯片仍然主要使用进口产品，虽然国内已有部分企业研发并生产芯片，且近年来技术进步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件，国外品牌供应商不能保证芯片的持续供应，或大幅提高供货价格，会对公司经营产生一定不利影响。
（3）产品价格下降的风险
低压变频器和伺服系统属于应用广泛的工业自动化控制设备，市场竞争日趋激烈。如果未来行业内爆发价格战，可能会对公司的毛利率及盈利能力造成一定的影响。假设公司产品销售价格下降5%，报告期内，公司利润总额将减少3,129.18万元、3,102.30万元和2,679.57万元，对应降幅为14.88%、13.62%和15.44%；假设公司产品销售价格下降10%，报告期内，公司利润总额将减少6,258.35万元、6,204.60万元和5,359.14万元，对应降幅为29.75%、27.24%和30.89%。
（4）委外加工交付风险
由于市场需求提升、交期紧张、产能受限等原因，报告期内公司存在委外加工的情况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为2,014.84万元、2,162.99万元和2,204.45万元，占总采购金额的比例分别为5.58%、5.44%和8.52%，金额相对较高。如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时，进而对公司生产计划的完成产生不利影响。
（5）新冠疫情导致经营业绩波动的风险
2020年初以来，国内外各地相继爆发新型冠状病毒疫情。2022年3月以来，
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公司所在地上海市爆发了新一轮的新冠疫情，短期内对公司的原材料供应、产品生产与销售、物流运输等生产经营活动均造成了一定的负面影响。2022年4月起，公司根据规定积极复工复产，实现在严抓疫情防控前提下的闭环生产，保障了生产经营的连续性。受新冠疫情影响，公司2022年实现营业收入53,591.37万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润13,858.07万元，较2021年分别下降13.63%、22.23%。
如果新冠疫情无法得到有效控制，或者出现持续性疫情反弹，可能会出现企业开工率降低、需求下滑和物流渠道不畅等情形，将会对公司未来的生产经营及业绩情况产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术升级和产品更新的风险
我国变频器和伺服系统的生产工艺发展迅速，具有生产技术不断更新的特点。随着行业发展和技术进步、行业竞争加剧、行业标准不断提高，下游客户对公司产品的性能、工艺和质量提出更高的要求。未来如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发新技术、新工艺或新产品，或者公司技术升级和产品更新不能及时跟上市场需求的变化，未能保持技术领先和产品优势，将对公司市场竞争地位产生不利影响。
（2）技术研发人员短缺和流失的风险
变频器和伺服系统属于工业自动化行业范畴，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，对跨学科之间的协同性、创新性要求非常高，因此，技术水平和人才储备是企业不断发展的基础，如果公司未能持续优化人才管理制度，加强研发人员激励和保障，在行业技术人才短缺的环境下将面临优秀研发人员流失的风险。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，随着未来募投项目实施、经营规模扩大和产品结构调整，公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决，公司将面临高层次技术研发人员短缺的风险。
（3）技术泄密的风险
工业自动化行业是技术密集型行业，技术研发和储备是企业核心竞争力之
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一，未来存在技术人员违反有关规定向外泄露或出现重大疏忽等行为导致公司核心技术泄露的可能，若核心技术泄密，将对公司的市场竞争力产生负面影响。
3、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为45.53%、43.82%和41.36%。由于工业自动化行业市场空间广阔，技术升级和更新换代速度较快，客户在产品规格、品质等方面往往具有差异化需求，随着后期新竞争者的进入，如果公司不能在技术创新、产品开发、成本控制、市场开拓等方面持续保持优势，同时若未来原材料价格持续上涨，公司主要产品的毛利率可能下降。公司产品销售价格和单位成本变动对毛利率的敏感性分析如下：
| 项目 | 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售价格下降5% | 毛利率变动 | -3.09% | -2.96% | -2.87% |
| 毛利率变动幅度 | -7.46% | -6.75% | -6.30% | |
| 单位成本上涨5% | 毛利率变动 | -2.93% | -2.81% | -2.72% |
| 毛利率变动幅度 | -7.09% | -6.41% | -5.98% | |
| 销售价格下降10% | 毛利率变动 | -6.52% | -6.24% | -6.05% |
| 毛利率变动幅度 | -15.75% | -14.24% | -13.29% | |
| 单位成本上涨10% | 毛利率变动 | -5.86% | -5.62% | -5.45% |
| 毛利率变动幅度 | -14.18% | -12.82% | -11.96% |
（2）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为15,037.84万元、18,004.18万元和19,028.83万元，占同期营业收入比例分别为24.03%、29.02%和35.51%，各期末应收账款余额逐年增长；期末计提的坏账准备分别为1,522.98万元、1,179.35万元和1,552.50万元，各期末应收账款周转率分别为4.73次、3.76次和2.89次。虽然公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响。
（3）存货余额较大的风险
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报告期各期末，公司存货余额分别为14,017.18万元、20,270.58万元和16,325.16万元，占同期总资产的比例分别为20.71%、22.48%和16.95%，呈波动趋势，各期末存货跌价准备计提金额为374.32万元、717.96万元和673.39万元，各期末存货周转率为2.77次、2.03次和1.72次。公司存货余额维持在较高水平，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了公司资金使用效率；此外，若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生订单取消、销售萎缩的情形，可能导致公司存货发生减值的风险，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（4）净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为56.37%、34.45%和21.34%，每股收益（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
1.68元/股、1.60元/股和1.24元/股。公司盈利能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业变化及自身经营风险，公司的收入及净利润可能会出现下降。特别是本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定时间，募集资金到位后净资产增加的幅度及股本扩张的速度可能高于公司净利润增长的幅度，公司存在净资产收益率和每股收益较上市前下降的风险。
（5）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司主要享受高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除以及小微企业所得税优惠的税收优惠政策。税收优惠对公司经营成果影响的合计金额为4,013.48万元、5,044.53万元和4,164.92万元，占公司利润总额的比例分别为19.08%、22.15%和24.00%。如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司利润产生不利影响。
4、实际控制人不当控制风险
本次发行前，张建军直接持有发行人21.77%的股份，并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合计控制发行人59.83%的股份，张建军合计控制发行人81.60%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，张建军仍为本公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部决
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策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等，但实际控制人可能利用其持股比例优势对公司的发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。
5、专利诉讼的风险
截至本文件出具日，公司与汇川技术之间存在一起专利诉讼，汇川技术以发行人所销售的Z2400T-200GY1、Z2400-200G等产品侵害其实用新型专利权为由向上海知识产权法院提起了案件编号为“（2022）沪73知民初774号”的民事诉讼，该案件的具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项” 之“三、重大诉讼、仲裁事项”，目前该案件正在法院审理过程中。
针对上述案件，发行人已聘请专业知识产权律师团队应诉。报告期内，公司涉诉产品产生的销售收入及获利金额对公司生产经营的影响较小；公司对涉诉产品均有相应的替代型号产品，涉诉专利不会影响到发行人的核心技术和在研项目，因此不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响。同时发行人控股股东上海众挺已承诺若产生不利后果则就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。
由于上述诉讼尚未最终结案，因此最终判决结果将存在一定不确定性。如公司在上述诉讼中未能取得预期结果，将对公司生产经营造成不利影响。
6、社保、住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司存在因员工自愿放弃而未给部分符合条件的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形，报告期内公司社保和公积金需补缴金额分别为51.62万元、27.55万元和21.82万元，对公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的影响比例分别为0.30%、0.15%和0.16%，影响较小。但公司报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司的主要产品变频器和伺服系统是工业自动化设备的重要组成部分，工业
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自动化设备广泛应用于国民经济的各个领域，公司所处行业与宏观经济形势有一定的关联性。未来，受国际政治经济局势和疫情因素影响，国内经济增长的不确定性增加。当国内经济增速放缓，下游行业产能投放需求放缓，将会导致对各类工业自动化设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的变频器产品需求带来不利影响，公司产品的需求量将会有所下降，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
近年来，我国工业自动化行业发展势头良好，随着国家政策的支持及国产品牌的不断发展，国产替代持续推进，但是行业竞争依旧十分激烈。公司所处的变频器和伺服系统行业外资品牌占据主要市场份额，行业内供应商的集中度较高，公司市场份额较小。虽然该行业具有一定的进入壁垒，但是新的企业仍在源源不断的进入。随着行业内企业数量的增加，厂商间的竞争日趋激烈，产品同质化现象逐步显现。如果公司在日趋激烈的市场竞争中不能持续提升研发实力、提高生产工艺和产品品质、开拓新市场、提高公司的综合实力，将面临市场份额下降的风险。
3、下游应用行业增速放缓导致业绩波动的风险
公司的变频器产品下游应用行业范围广泛，目前主要应用于空压机、塑料机械、工程机械等行业。下游应用行业对工业自动化设备的新增投资和更新换代促进了发行人变频器销售收入的增长。若未来下游应用行业，特别是集中度相对较高的细分行业增速放缓、景气度下降或者部分大客户经营状况波动或转向公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
由于本次募集资金主要用于“变频器及伺服系统产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”、“营销服务网络及信息化升级建设项目”和“补充流动资金”，投资金额较大，若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利
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影响。此外，募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息，且项目建设需较长时间。如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出现较大变化，募集资金投资项目的实施将存在较大不确定性。
（2）募集资金投资项目的产能消化风险
报告期内，公司变频器不含外协的年度平均产量为452,906台，含外协的年度平均产量为643,487台，年度平均销量为640,820台；伺服系统的年度平均产量为9,159台，年度平均销量为9,348台。募集资金投资项目达产后每年可实现新增变频器产能720,000台、伺服系统产能37,000台、电梯及施工升降机系统产能8,000台，新增产能较大，若行业市场规模增长不及预期，或公司市场占有率提升不及预期，则可能导致募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。
（3）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目涉及较大规模的固定资产和无形资产的投资，项目建成后，每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润。本次募集资金投资项目将新增场地投资及软硬件设备投资共计52,580.52万元，达产后预计年新增折旧与摊销金额最高达3,419.41万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在可能发生较大波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、发行人市场前景分析
（一）发行人行业地位
发行人是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌低压变频器、伺服系统等产品的功率范围覆盖0.4kW-1,200kW，广泛应用于
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空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。自2006年成立以来，公司始终坚持自主研发和创新，秉承“科技创新，以人为本，客户至上”的原则，凭借独特的设计理念、先进的生产工艺、显著的成本费用优势及高素质的管理团队取得了快速发展。公司被评为高新技术企业、上海市软件企业、松江区企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业和国家级专精特新“小巨人”企业。
目前，公司低压变频器产品市场发展前景良好，在行业内有显著的竞争优势，具体表现在以下几个方面：
1、管理和技术团队优势
公司核心管理和技术团队长期从事低压变频器、伺服系统等领域的管理、技术研发、生产和销售工作，多数员工行业经验在10年以上，具有丰富的从业经验，对行业市场状况、技术发展前沿具有深刻的理解和前瞻性的把握。在核心管理层的领导下，公司建立了由研发、运营、销售、财务、生产、采购、信息化、数字化建设等方面人才组成的管理团队，积极推进技术研发与市场开拓工作，注重成本与质量控制，有效提升了公司的经营业绩和可持续发展能力。公司大多数核心管理和技术人员均持有公司股份，公司核心管理和技术团队具有极高的稳定性。
公司董事长张建军为公司创始人，拥有20多年的低压变频器行业经营管理经验，对行业发展的理解较为深刻，能够基于公司实际情况、行业技术创新趋势和国家产业政策导向制定推动公司持续发展的战略规划，确保公司在未来的市场竞争中保持竞争优势。
2、研发和技术优势
公司一贯重视产品技术的研发和持续创新，紧贴行业技术发展趋势，主动升级产品技术，提升产品各项性能，持续的研发投入和较强的技术实力推动公司快速发展。截至2022年12月31日，公司拥有各类技术研发人员99人，研发团队稳定，对前沿技术的跟踪能力较强。在研发团队的努力下，公司目前拥有授权专利11项，计算机软件著作权22项，在低压变频器和伺服系统等领域均具有核心
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技术及自主知识产权，得到了用户的广泛认可。
3、“成本领先”的经营战略优势
公司自成立以来就坚持“成本领先”的经营战略，致力于为用户提供高性价比的产品。在产品设计方面，针对用户的需求特点，在保持产品性能稳定的基础上，不断优化产品结构设计，降低物料成本。在生产管理方面，坚持紧抓生产运营管控，提升产线自动化水平，采用精益生产等方式不断地降低产品的生产制造成本，同时公司将部分经济型机型及非核心工序采用委外加工的方式生产，有效降低了生产制造成本。在销售方面，公司变频器的销售结合“工厂配套、行业专注”的经营策略，紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求，不断提升销售效率和配套服务，直销比例整体较高，降低了销售费用。在日常管理方面，通过扁平化管理模式来减少不必要的管理人员，提升管理效率，降低管理费用。多管齐下，公司有效控制了整体生产、运营和管理成本。
4、营销网络优势
公司拥有专业的营销和售后服务团队。经过长期的市场开拓，公司建立了覆盖面广泛的销售和服务网络，在区域经济发达城市设立服务团队，负责开发区域经销商和直接用户，并就近为用户提供技术服务。在多年的营销实践中，公司逐渐建立了经销与直销并重、区域覆盖和行业拓展共进、快速响应客户需求、及时提供全方位服务的营销体系。
变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下游行业众多，用户较为分散，因此公司采取直销和经销并重的销售模式，经销模式侧重于区域经销商的开发和维护，经过多年销售渠道的布局，公司拥有覆盖面广泛且高效的经销网络。公司的经销网络提高了公司产品的知名度和市场覆盖率，有利于公司捕捉市场机会，进而保证公司的成长性。直销模式侧重于行业大客户开发和维护，主要客户为行业系统集成商和各大行业终端客户。公司的行业销售体系可以积极把握制造业产业升级的机会，深入了解用户应用需求，为用户提供更智能、更精准、更前沿的综合产品解决方案，有利于公司在细分行业形成良好的口碑，继而形成品牌影响力和竞争力，达到更高的占有率。
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5、售后服务优势
为满足客户需求，公司不断提高客户服务质量，在售前、售中、售后环节均为客户提供满意的服务，获得用户普遍好评。公司售后服务人员常年直接面对终端客户，能够快速、准确地将客户需求直接反馈到公司研发生产的各个环节，有效保障了企业与市场的同步提升。公司售后服务团队在多年贴近客户的过程中，对客户需求的理解和把握逐渐深入，全面提升了客户满意度，增强了客户黏性。优质的服务及快速响应能力已成为公司业务扩展的重要因素之一。
（二）发行人的发展前景
1、工业自动化行业发展状况
进入21世纪以来，工业自动化控制系统已经广泛地应用于机械制造、电力电子、信息技术、人工智能、通讯等诸多领域，成为提高生产过程的安全性、提高生产效率和产品质量以及降低能耗的主要手段。近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，制造业的智能化、柔性化、无人化成为发展趋势。
受益于工业自动化技术的提升，全球工业自动化行业获得了广阔的发展空间。根据行业研究机构Zion Market Research 的调研数据显示，全球范围内工业自动化市场规模至2017年已达到2,071.7亿美元，预计到2024年将达到3,219.3亿美元，年复合增速约为6.5%。
工业自动化控制产品技术含量较高，专业性较强，应用范围广泛，行业竞争激烈，行业经过几十年的发展和优胜劣汰，目前已形成的全球著名品牌有ABB、西门子、三菱电机、安川电机等，其凭借技术先进、功能齐全的产品及多年的营销布局，拥有较高的市场知名度和庞大的客户群体。
我国工业自动化行业虽然起步较晚，但发展势头强劲。其发展道路大多是在引进成套设备和各种工业自动化系统的同时进行二次开发和应用；也有一些厂家通过引进国外技术，与外商合资生产工业自动化控制产品，逐步实现工控产品的国产化。经过多年的实践和积累，我国工业自动化在技术、产业和应用方面都有了很大发展，尤其是近年来随着国内企业研发投入的不断提高以及国家陆续推出鼓励先进制造业的政策，我国工业自动化行业发展取得明显进步，国产替代进程
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加速。
工业自动化控制产品应用范围广泛，几乎遍及所有工业领域，在制造业转型升级的大背景下，我国传统工业技术改造、工厂自动化和企业信息化均需要大量工业自动化控制系统，市场潜力巨大。根据《中国通用低压变频器市场研究报告（2021）》数据显示，2020年，由于对新冠疫情的有效防控叠加积极宏观政策，我国工业自动化市场同比实现逆势增长，市场规模达到2,067亿元，同比增长
9.9%。伴随供给侧改革进入后周期，预计2023年市场规模将达到2,542亿元。
数据来源：中国工控网
虽然与国际著名品牌相比还存在差距，但是国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势不断缩小与国际著名品牌在产品性能、技术水平等方面的差距。制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场，工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。未来，国产品牌厂商将持续强化自身的成本优势和本土化服务优势，通过自主创新进一步推进进口替代，提高工业自动化产品国产品牌的市场份额。
2、低压变频器行业的发展概况
变频器的出现实现了对电机转速和转矩的实时调节，可以节约不必要的能源浪费，并提高工业领域的工艺控制水平，其调速精度高、占地小、工艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等优点，优于以往调速方式，广泛应用于空压机、水泵、注塑、冶金、纺织、印刷、包装、数控机床、风机、化
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工、水处理、洗涤设备、石材切割、矿山设备等领域。
从全球范围看，目前低压变频器市场仍主要由欧美系品牌和日系品牌主导，欧美系品牌擅长大型自动化系统，在大型工程电气传动领域，欧美系品牌的市场占有率高，主要代表厂家有ABB、西门子和施耐德等；日系品牌则在小型自动化系统中更具优势，在小型机械的设备制造领域市场份额较大，主要代表厂家包括三菱电机、安川电机和富士电机等。国产低压变频器产品由于多年来持续的研发投入，其性能、可靠性、售前售后服务、成本控制等方面的优势逐渐显现，国产变频器企业正在逐步抢占市场，市场份额持续提升。
根据《中国低压变频器市场研究报告（2022）》，2019-2020年，我国低压变频器市场规模分别达到211.0亿元、236.0亿元，同比增长分别为4.50%、11.80%，2021年整体经济恢复，随着投资稳定增长和出口订单回流，整体低压变频器市场表现良好，同比增长19.90%，达到283.0亿元，预计2024年市场规模将达到
348.72亿元。
数据来源：中国工控网
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
综上，本保荐机构认为，众辰科技本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。众辰科技在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
作为上海众辰电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并履行了内部审核程序，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。
附件：
1、保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张柏森
保荐代表人：
倪 婕 池铖庭
保荐业务部门负责人：
曾丽萍
保荐业务负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
附件1：
中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市之保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权倪婕、池铖庭担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海众辰电子科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
倪 婕 池铖庭
保荐机构董事长、法定代表人签名：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日