证券代码：000038 证券简称：*ST大通 公告编号：2023-009
深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第114号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：
1.根据2021年年报，你公司2021年计提应收账款坏账准备1.24亿元，计提资产减值损失2.59亿元，你公司预计2022年较上一年度少计提坏账准备1.92亿元，少计提资产减值损失2.19亿元。请你公司：
（1）明确2022年度计提减值的资产范围、减值原因、各项资产的预计减值金额等，并说明是否存在前期已计提减值当期转回的情形，如是，请充分说明相关减值转回的原因及合理性；
回复：公司对截至2022年12月31日各类资产进行了全面清查和资产减值测试，并对各类资产进行了充分的评估和分析，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等）进行本次计提信用减值准备、资产减值准备。减值金额未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。计提2022年度各项资产减值准备情况如下表：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 减值金额 |
| 信用减值损失 | 14,649,353.18 |
| 其中：应收账款坏账准备 | -4,928,637.92 |
| 其他应收款坏账准备 | 24,903,801.78 |
| 贷款损失准备 | -5,325,810.68 |
| 资产减值损失 | -38,973,344.42 |
| 其中：存货跌价损失 | -47,770.35 |
| 在建工程减值损失 | -38,925,574.07 |
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司会计政策的相关规定，本公司基于应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，将应收账款划分为若干组合，估计预期信用损失率。于资产负债表日在组合基础上按照预期信用损失法对公司应收款项计提坏账准备，计提或转回的损失准备计入当期损益。本报告期，公司根据会计政策计提的坏账转回主要原因为：青岛腾视科技有限公司于2019年通过拍卖的方式以1.84亿元作价购买了公司持有的浙江视科文化传播有限公司股权，针对未收回的5,216万元股权转让款，公司前期根据会计政策计提2,608.00万元坏账准备，2022年4月公司与青岛腾视科技有限公司签署和解协议，青岛腾视科技有限公司转让其子公司北京赛鸽天地广告有限公司股权给公司，用以抵消原应支付我司4,500.00万元的股权转让款，现因股权转让款的回收风险已经消除，根据相关会计政策，将之前计提的坏账准备转回。
（2）请你公司说明与以前年度相比，计提资产减值准备的会计政策、确定依据是否发生重大变化，报告期各项资产计提减值大幅减少的具体原因及合理性，相关资产减值是否符合企业会计准则的有关规定，并在此基础上说明你公司报告期减值计提是否充分，是否存在通过少计提资产减值等方式进行不当盈余管理的情形。
回复：一、公司坏账准备计提会计政策：
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
A.对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 组合2 | 保理业务应收款项及应收利息 |
| 组合3 | 民间资本管理应收款项及应收利息 |
| 组合4 | 应收公司合并报表范围内关联方应收款项 |
B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 组合2 | 应收公司合并报表范围内关联方款项 |
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险组合确认依据 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并报表范围内关联方款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 6个月以内 | - | - |
| 6个月-1年 | 2 | 2 |
| 1-2年 | 20 | 20 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
二、对长期资产减值准备的确认标准及计提方法为：
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计箅并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。公司业务相比去年暂未发生重大变化，计提资产减值准备的会计政策较去年没有发生重大变化。公司严格依据相关会计政策计提了相应的资产减值准备，不存在盈余管理的情形。
三、报告期各项资产计提减值大幅减少的具体原因及合理性，相关资产减值是否符合企业会计准则的有关规定。
资产减值情况表：金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | 14,649,353.18 | -177,095,894.84 |
| 其中：应收账款坏账准备 | -4,928,637.92 | -124,263,974.07 |
| 其他应收款坏账准备 | 24,903,801.78 | -14,302,877.90 |
| 贷款损失准备 | -5,325,810.68 | -38,529,042.87 |
| 资产减值损失 | -38,973,344.42 | -258,525,967.21 |
| 其中：存货跌价损失 | -47,770.35 | -8,403,178.30 |
| 在建工程减值损失 | -38,925,574.07 | -72,300,550.28 |
| 无形资产减值损失 | - | -32,248,573.98 |
| 商誉减值损失 | - | -145,573,664.65 |
公司本报告期信用减值损失相比去年同期减少1.92亿元，主要原因系去年对子公司冉十科技（北京）有限公司应收款项计提减值约1.27亿元，报告期公
司出售了该子公司，不存在该项减值，减值有所减少。去年同期因历史遗留的传媒业务和贷款损失准备计提1.77亿元，其中应收账款和其他应收款发生坏账准备1.38亿元，主要由于历史遗留的传媒业务应收账款在报告期未能回款，客户信用风险显著增加，公司基于谨慎性原则，将传媒业务应收账款预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提。去年同期贷款损失准备3,852.90万元，主要因为：（1）报告期末贷款余额增加了42,773.36万元，根据会计政策对此增量业务计提贷款损失准备429.20万元；（2）报告期末公司部分贷款客户存在贷款利息逾期的情况，虽逾期利息陆续于2022年1月份、3月份和4月份收回，但基于谨慎考虑，将2021年12月31日出现利息逾期情况的贷款客户信用等级由正常类调整为关注类，影响报告期贷款损失准备计提金额1,747.74万元；（3）本年度对贷款预期信用损失率除计提专项贷款损失准备外，根据子公司所在地金融监管部门规定，公司按贷款余额的1%计提一般贷款损失准备，影响金额为1,675.96万元。资产减值损失同比减少2.19亿元，主要原因系本报告期商誉余额为0，不存在商誉减值，去年计提了约1.46亿元商誉减值准备。去年计提资产减值损失的主要原因系：（1）根据公司2021年度聘请北京卓信大华资产评估有限公司所出具的评估报告，2021年对收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦”）形成的商誉全额计提减值准备9,911.08万元，对收购上海樱煊生物科技有限公司（以下简称“上海樱煊”）形成的商誉全额计提减值准备4,725.80万元，共计提商誉减值准备1.46亿元；（2）受国家政策限制影响，公司工业大麻等相关业务陷入停滞状态，云南子公司在建工程资产存在减值迹象。公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对云南诚邦的在建工程减值、相关资产组，上海樱煊相关资产组进行减值测试、评估，根据咨询分析结果，在建工程减值7,230万元、云南子公司计提无形资产-土地使用权减值损失715.87万元，上海子公司
计提无形资产-土地使用权减值损失2,095.15万元；（3）存货跌价损失840.32万元，主要因为云南子公司存货受国家政策对相关原料的限制，导致云南子公司相关存货无法实现加工生产和对外销售，存货价值难以回收，故公司于2021年末对相关存货按账面价值全额计提减值损失，影响报告期资产减值损失839.54万元。
公司截至2022年12月31日各类资产减值情况如下：（1）公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定对长期资产进行减值测试，基于谨慎性原则，因公司云南项目处于停工状态，本报告期计提在建工程减值损失3,892.56万元；
（2）公司2021年度报告显示商誉余额为0，公司2022年度未形成新的商誉，因
此2022年度不需要计提商誉减值损失；（3）针对信用减值损失，公司严格按照会计政策，按照账龄信用风险特征组合对应收账款进行计提坏账准备492.86万元。
本报告期，公司对截至2022年12月31日各类资产进行了全面清查和资产减值测试，并对各类资产进行了充分的评估和分析，因此公司不存在不当盈余管理的情形。
2.因被中国证监会立案调查、无法确认子公司冉十科技应收账款期初余额及坏账准备计提的合理性、远期回购及差额补足义务审计受限等事项，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务报告出具无法表示意见审计报告。
（1）你公司《2022年三季报问询函回回复公告》显示，对“无法确认子公司冉十科技应收账款期初余额及坏账准备计提的合理性”的非标事项，你公司已将子公司冉十科技股权公开拍卖。请你公司补充披露拍卖子公司股权的情况，包括但不限于出售子公司股权的交易背景、交易对手方、子公司近两年主要财务数据、交易定价依据及公允性、是否履行相应决策程序及信息披露义务、是
否构成关联交易、是否损害上市公司利益等；并说明出售子公司股权的拍卖进展情况以及非标审计意见涉及的上述事项能否消除；
回复：拍卖子公司相关情况如下：
交易背景：公司子公司冉十科技公司自2020年以来，经营情况持续达不到公司预期，考虑公司整体发展情况，公司决定把冉十科技公司的股权进行转让处置。交易对手方：北京金科国瑞科技有限公司，非公司关联方，本次转让不构成关联交易。
子公司冉十科技近两年主要财务数据：
金额单位：人民币万元
| 2022.7.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 总资产 | 2,589.68 | 2,577.02 | 16,079.92 |
| 流动资产 | 2,585.78 | 2,572.85 | 15,552.21 |
| 总负债 | 4,726.00 | 4,699.66 | 4,326.77 |
| 流动负债 | 4,295.64 | 4,269.29 | 4,326.77 |
| 所有者权益 | -2,136.33 | -2,122.64 | 11,753.15 |
| 营业收入 | 0 | 52.42 | 0.70 |
| 净利润 | -13.69 | -13,875.79 | -5,817.94 |
交易定价依据及公允性：公司转让子公司依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2022]第QDV094号资产评估报告，评估价值最终确认为0，并通过股权拍卖进行转让。
是否履行相应决策程序及信息披露义务：公司转让子公司的对价为60万元，占公司净资产的比例为0.03%；子公司总资产为2,589.68万元，占公司总资产的比例为0.89%；子公司净资产为-2,136.33万元，占公司净资产的比例为0.95%；子公司的净利润为-13.69万元，占公司净利润的比例为0.02%，上述指标均未达到上市规则规定的披露标准，公司已履行了内部审议程序。
是否构成关联交易:公司转让子公司未构成关联交易。
是否损害上市公司利益：经核查，公司转让子公司冉十科技不存在损害上市
公司利益行为的情况。出售子公司股权的拍卖进展情况：公司于2022年7月7日进行拍卖，并于2022年7月15日签订股权转让协议，公司出售子公司股权的拍卖已完成。非标审计意见涉及的上述事项能否消除：截至目前，公司正在与相关机构进行积极沟通，力争尽快推进消除事项。
（2）说明你公司为消除2021年度审计报告无法表示意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展，并充分提示你公司存在的终止上市风险。
回复：公司曾于2022年12月30日披露了《关于深圳证券交易所2022年三季报问询函回复的公告》，公告中披露了为消除2021年审计报告无法表示意见涉及事项影响的措施，截至目前，相关事项无进一步进展，相关事项进展情况见前述公告，目前公司尚未聘任消除非标意见的审计机构，正在与相关机构洽谈沟通。若公司在2023年披露2022年报时仍未消除上述事项，则存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（三）项规定的终止上市风险。
3.截至目前，你公司仍未聘请2022年度审计机构，若未在法定期限内披露经审计的年度报告，你公司股票将存在终止上市风险。请你公司：
（1）说明尚未聘任2022年度审计机构的原因；
（2）尽快聘任审计机构，切实做好2022年年度报告披露工作；
（3）如因无法聘任年审机构而导致对你公司年度报告披露工作产生重大影响的，请根据《股票上市规则》等相关规定，及时对相关情况作出重大风险提示。
回复：（1）目前正在与会计师进行沟通，目前尚未最终确定；
（2）公司争取尽快聘任审计机构，努力做好2022年年度报告披露工作；
（3）公司正在积极筹备年报相关工作，并将积极推进行政处罚的处理及审计机构聘请进度，并将根据聘任审计机构的进展情况，依据《股票上市规则》等相关规定，依法合规及时履行信息披露义务。特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2023年2月28日