证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2023-014
浙江省建设投资集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江建投”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
公司对2023年的主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年5月底完成本次发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2023年11月31日全部转股(即转股率为100%)和截至2023年11月31日全部未转股(即转股率为0%)。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额预计100,000万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设2022年发放的现金红利分配方案与2021年度保持一致；
6、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021年持平，在此基础上按照增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为本次董事会召开之日2023年2月27日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票交易均价孰高者，即按照22.14元/股的转股价计算转股数量。由于2022年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为21.94元/股，测算的转股数量上限为4,557.89万股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年的盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 基本情况和假设数据 | |||
| 本次发行前的总股本（万股） | 108,134.01 | ||
| 本次发行数量（转股数量上限）（万股） | 4,557.89 | ||
| 本次发行后并全部完成转股的总股本（万股） | 112,691.90 | ||
| 本次发行完成月份 | 2023年6月 | ||
| 本次发行募集资金净额（万元） | 100,000 | ||
| 2021年末归属于母公司净资产（万元） | 669,577.53 | ||
| 2021年现金分红（万元） | 21,626.80 | ||
| 2021年归属于母公司股东净利润（万元） | 104,640.44 | ||
| 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 80,143.05 | ||
| 不同情况下财务指标影响 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行后 全部未转股 | 本次发行后 全部转股 | ||
| 假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2022年持平 | |||
| 总股本（万股） | 108,134.01 | 108,134.01 | 112,691.90 |
| 归属于母公司净资产（万元） | 645,570.03 | 718,283.67 | 818,283.67 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 104,640.44 | 104,640.44 | 104,640.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 80,143.05 | 80,143.05 | 80,143.05 |
| 永续债利息支出（万元） | 5,300.00 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 每股净资产（元/股） | 5.97 | 6.64 | 7.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.87 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.84 | 0.87 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.69 | 0.65 | 0.64 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.69 | 0.62 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.37% | 13.83% | 12.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 12.34% | 10.24% | 9.54% |
| 假设情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2022年增长10% | |||
| 总股本（万股） | 108,134.01 | 108,134.01 | 112,691.90 |
| 归属于母公司净资产（万元） | 645,570.03 | 728,747.71 | 828,747.71 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 104,640.44 | 115,104.48 | 115,104.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 80,143.05 | 88,157.36 | 88,157.36 |
| 永续债利息支出（万元） | 5,300.00 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 每股净资产（元/股） | 5.97 | 6.74 | 7.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.97 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.93 | 0.97 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.69 | 0.72 | 0.72 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.69 | 0.69 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.37% | 15.25% | 14.22% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 12.34% | 11.33% | 10.56% |
| 假设情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2022年增长20% | |||
| 总股本（万股） | 108,134.01 | 108,134.01 | 112,691.90 |
| 归属于母公司净资产（万元） | 645,570.03 | 739,211.8 | 839,211.8 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 104,640.44 | 125,568.53 | 125,568.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 80,143.05 | 96,171.66 | 96,171.66 |
| 永续债利息支出（万元） | 5,300.00 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 每股净资产（元/股） | 5.97 | 6.84 | 7.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.07 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.02 | 1.06 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.69 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.69 | 0.76 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.37% | 16.65% | 15.53% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 12.34% | 12.40% | 11.57% |
注1:2022年末归属母公司净资产=2022年期初归属于母公司净资产+2022年度归属于母公司的净利润-2021年度现金分红金额；注2:2023年末归属母公司净资产=2023年期初归属于母公司净资产+2023年度归属于母公司的净利润-2022年度现金分红金额+转股增加的所有者权益；
注3:上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目，均围绕公司主营业务展开，主要用于公司施工业务设备需求、工业制造板块混凝土制品业务及建筑数字化、智能化研发和建设项目，募投项目与公司业务紧密相关。上述项目实施，有助于提升公司建筑施工业务安全设备保障，进一步增进公司科技创新
性、成本和质量控制力，以及增强公司的核心竞争力，有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
公司是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团，施工资质齐全，截至2021年底，拥有各类企业资质74类161项，建筑施工业务是公司主要业务板块及收入来源，业务范围涵盖房屋建筑、市政路桥、轨道交通、水利水电、设备安装、装饰装修等领域，广泛承接各类项目建设任务，公司业务团队拥有丰富的建筑项目业务经验与技术积累。伴随着公司施工业务规模的逐年增长，以及业务安全监管要求的不断提升，公司工程项目有较大的施工安全支护设备需求。
公司工业制造板块中，下属子公司浙江省建材集团有限公司长期从事混凝土及建筑预制构配件为主的建筑材料的生产与研发，系浙江省混凝土协会会长单位，在建筑材料领域拥有国际先进技术2项、国内领先技术3项，曾荣获全国科技大会奖、浙江省优秀科技成果一等奖、中国混凝土行业优秀企业、浙江省首批建筑工业化示范基地等荣誉，在杭州、湖州、台州、龙游、嘉兴、南昌、新疆阿拉尔市和斯里兰卡等多地设有生产基地，主要从事预制构件、预拌混凝土、地铁管片、建筑外加剂等产品生产和服务，业务范围覆盖全国20多个省（市、区）和阿尔及利亚、斯里兰卡等多个国家与地区，拥有经验丰富的技术与生产实施专业团队、足够的人才储备与市场渠道。
截至2021年底，公司拥有1个国家博士后科研工作站、1家省级院士专家工作站、4家省级企业研究院、7家省级企业技术中心、2家国家级装配式产业基地、3家省级工程研究中心，拥有包括5项国际领先技术、6项国际先进在内的核心技术341项，荣获全国科学大会奖2项，承担多项国家级、省部级重点研发计划项目。依托公司建筑业务各板块丰富的业务实践场景，营造良好的科创氛围，并与浙江大学等知名高校积极开展产学研合作，在理论研究与实
践验证方面，为本次募投项目研发和建设的开展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）坚持建筑主业，持续推动多板块业务全面发展
公司将坚持建筑主业，以建筑施工、建筑产业投资、工业智能制造为核心业务，以工程设计、智能建筑、绿色建材、环保处理等为战略性新兴业务，高质量推进建筑施工、工程设计、建筑产业投资、建筑工业制造和建筑专业服务五大业务板块，打造集投资、建设、制造、运营与服务于一体的国有建设投资控股集团。公司将通过进一步优化业务结构，创新管理模式，抓好产业升级、加快数字化改革，打造优势品牌，进一步拓展盈利和发展空间，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）加强内部控制和经营管理，提升运营效率和盈利能力
未来公司将进一步提高经营和管理水平，加强风险控制管理，进一步夯实全面预算管理，强化预算刚性约束，加快应收账款周转水平，加强成本费用控制，降低资产负债率，并通过规范商业金融工具管理和高效率开展投资和资本运作，努力提高资金的使用效率，控制资金成本，节省各项费用支出，有效提升运营效率和盈利能力。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋
势和国家产业政策，有利于进一步增进公司科技创新性、成本和质量控制力，以及增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合法合规使用
公司已根据相关法律法规制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会二零二三年二月二十八日