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广东水电二局股份有限公司关于承接广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）拟承接“广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工”，金额234,373,608.85元。该工程业主与公司存在关联关系，源天公司承接该业主的工程构成关联交易。
一、关联交易概述
源天公司中标“广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工”，由于该工程业主广东粤德绿色建材有限公司为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司的控股子公司广东省建筑材料供应有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系，源天公司承接该业主的上述工程构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
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该关联交易事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大会审议程序。
该关联交易事项经公司2023年2月28日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事陈鹏飞先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可并发表同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方：广东粤德绿色建材有限公司。
1.住所：广东省英德市英城和平北路以东、规划二十米路
以南英德商会大厦西1303号（仅限办公）。
2.公司类型：其他有限责任公司。
3.主要办公地点：广东省英德市连江口镇银坑村银坑小学。
4.法定代表人：刘利。
5.注册资本：21,000万元。
6.主营业务：建筑材料销售；生态恢复及生态保护服务；
矿产资源（非煤矿山）开采等。
7.主要股东和实际控制人：股东：广东省建筑材料供应有限公司、英德市恒德矿业有限公司；实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年又一期主要财务数据。
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1.历史沿革
成立时间：2021年9月14日，由广东省建筑材料供应有限公司和英德市恒德矿业有限公司合资成立，注册资本为2,000万元，法定代表人：岳义权。后因公司发展需要，注册资本变更为21,000万元，法定代表人变更为:刘利。
2.主要业务最近三年发展状况
广东粤德绿色建材有限公司成立以后，主要开展矿产资源（非煤矿山）合作等业务，并于2022年10月8日竞得广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目的合作经营权，负责该项目的融资投资、建设、生产、运营管理等，近三年主要围绕该项目进行资源投入，通过提供采矿、矿石加工等服务实现效益。
3.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 总 资 产 | 2,000.00 | 2,159.11 |
| 净 资 产 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 营业务收入 | - | - |
| 净 利 润 | - | - |
（三）关联关系：广东粤德绿色建材有限公司为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司的控股子公司广东省建筑材料供应有限公司的控股子公司，源天公司为公司全资子公司建工集团的全资子公司，因此，源天公司与广东
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粤德绿色建材有限公司存在关联关系。
（四）广东粤德绿色建材有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工项目情况：该项目总建筑面积约90000m
。建设内容含生产加工区的厂房及辅助设施、生产生活区及配套设施、厂区道路、环保治污设施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次中标价格以市场价格为依据，以公开招标价格为基础下浮，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
源天公司将在董事会审议同意后签订工程施工合同。
六、涉及关联交易的其他安排
本次无涉及关联交易的其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
源天公司承接该工程施工项目是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，承建该项目对源天公司及公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日与该关联人实际发生的各类关联交易的总金额17,577.52万元（以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额；包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
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该关联交易是公司为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，提高利润水平，而承接的工程施工业务。公司计划2023年2月28日召开第七届董事会第三十六次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2.独立董事独立意见
该关联交易系公司为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，提高利润水平，而承接的工程施工业务，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。该关联交易系经公开招标取得，价格公允合理。我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议。
2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可；
3.广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年3月1日