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广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年2月23日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年2月28日以现场方式在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司2505会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事7人。董事王伟因公未能参加会议，委托董事长谢彦辉先生代为表决；独立董事谢园保先生因公未能参加会议，委托独立董事朱义坤先生代为表决。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。
因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事陈鹏飞先生对议案六至八回避表决。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
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公司第七届董事会任期于2022年12月9日届满，鉴于公司进行重大资产重组，公司董事会换届选举工作适当延期进行，公司董事会成员、董事会各专门委员会委员和高级管理人员的任期亦相应顺延。
目前，公司管理架构正在重构，人员也将进行调整，相关工作正在推进当中，为保持公司董事会工作的连续性和稳定性，本次换届董事先到位6名，根据《公司章程》等有关规定，公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司推荐陈鹏飞先生出任公司董事。经公司第七届董事会提名委员会任职资格审查并提出建议，董事会同意提名谢彦辉先生、卢大鹏先生、陈鹏飞先生3人为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起3年。公司将根据相关工作安排尽快增补董事会成员。第八届非独立董事候选人简历详见附件1。
二、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司第七届董事会任期于2022年12月9日届满，鉴于公司进行重大资产重组，公司董事会换届选举工作适当延期进行，公司董事会成员、董事会各专门委员会委员和高级管理人员的任期亦相应顺延。
为保持公司董事会工作的连续性和稳定性，根据《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会任职资格审查并提出建议，董事会同意提名朱义坤先生、梁彤缨先
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生、罗元清先生3人为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起3年，独立董事任期同时遵循中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定执行。第八届独立董事候选人简历详见附件2。
上述非独立董事候选人和独立董事候选人人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定，其中独立董事候选人人数的比例未少于董事会人员的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，相关任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制逐项表决选举非独立董事和独立董事。
根据相关规定，公司按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，社会公众可以通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式对上述公示信息提出反馈意见。
上述议案一、二已经公司第七届董事会提名委员会对候选人任职资格审查并提出建议，详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于董事会换届选举非独立董事和独立董事的意见》。公司第七届董事会独立董事同意第八届董事会非
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独立董事及独立董事候选人，并发表同意的独立意见，详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于变更注册资本的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产新增股份2,191,452,567股，建工集团已于2023年1月9日取得广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（核发日期2023年1月6日），于2023年1月6日完成资产过户和工商变更登记，2023年2月13日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增加至3,393,714,625股，根据本次发行结果，董事会同意公司注册资本由1,202,262,058元变更为3,393,714,625元。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司购买其持有的建工集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本
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次发行股份购买资产新增股份2,191,452,567股，建工集团已于2023年1月9日取得广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（核发日期2023年1月6日），于2023年1月6日完成资产过户和工商变更登记，2023年2月13日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增加至3,393,714,625股。另根据公司经营发展的实际情况，公司拟将董事会成员人数由11名变更为9名。董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修改。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案事宜。
详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司<公司章程>修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司章程》。
五、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
由于公司对《公司章程》进行了修改，董事会同意公司对《董事会议事规则》作相应的修改。
详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司<董事会议事规则>修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限董事会议事规则》。
六、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接粤建科·中山数智荟项目一区工程（2#、3#、4#产业
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用房及地下室）勘察设计施工总承包关联交易的议案》；
公司全资子公司建工集团（成员方）及其成员企业广东省建科建筑设计院有限公司（牵头方）、广东省基础工程集团有限公司（成员方）组成的联合体拟共同承接“粤建科·中山数智荟项目一区工程（2#、3#、4#产业用房及地下室）勘察设计施工总承包”，金额349,512,170.30元。该工程业主与公司存在关联关系，建工集团及其成员企业承接该业主的工程构成关联交易。董事会同意该关联交易事项。
详见公司于2023年3月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接粤建科·中山数智荟项目一区工程（2#、3#、4#产业用房及地下室）勘察设计施工总承包关联交易的公告》。
七、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工关联交易的议案》；
公司全资子公司建工集团的全资子公司广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）拟承接“广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工”，金额234,373,608.85元。该工程业主与公司存在关联关系，源天公司承接该业主的工程构成关联交易。董事会同意该关联交易事项。
详见公司于2023年3月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的
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《关于承接广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套设施土建施工关联交易的公告》。
上述六、七关联交易事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大会审议程序。
八、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据业务发展及生产经营的需要，董事会同意公司2023年度与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司及其关联企业发生日常关联交易的预计额度。
详见公司于2023年3月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对上述六、七、八关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见，并对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发表专项意见，详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
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董事会同意公司召开2023年第一次临时股东大会。详见公司于2023年3月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会2023年3月1日
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附件1：
第八届董事会非独立董事候选人简历
1.谢彦辉，男，1967年2月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。1990年9月参加工作。历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、经理，公司总经理助理兼第四工程公司经理，红河工程处主任、公司副总经理、总经理、党委副书记。2007年12月起任公司董事，2016年3月起任公司党委书记，2018年7月起任公司董事长。现任公司党委书记、董事长、法定代表人。
谢彦辉先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份100,020股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
2.卢大鹏，男，1971年1月出生，本科学历，高级工程师、注册一级建造师、注册造价师。1993年7月参加工作。历任广东水电二局股份有限公司潮州工程处经济部部长、潮
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州工程处副主任、国际工程部部长、公司监事；广东省水电集团有限公司纪委副书记、纪检监察室主任、审计监督部部长。2018年8月起任公司总经理；2018年11月起任公司董事。现任公司董事、党委副书记、总经理。
卢大鹏先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份48,000股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
3.陈鹏飞，男，1973年1月出生，中共党员，本科学历，企业法律顾问。1994年7月参加工作。历任建工集团办公室法律事务科科长、法务部副部长。2018年7月起任建工集团合同与预结算管理部（法务室）副部长；2018年11月起任公司董事；2020年1月起任广东省水电集团有限公司董事；2020年9月起任建工集团副总法律顾问；2020年10月起任广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事。现任公司董事，建工集团副总法律顾问、合同与预结算管理部（法务室）副部长，广东省水电集团有限公司董事，广东省建筑科学研
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究院集团股份有限公司董事。
陈鹏飞先生最近五年兼任广东省水电集团有限公司董事，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事；与公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司存在关联关系，与实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
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附件2：
第八届董事会独立董事候选人简历
1.朱义坤，男，1967年8月出生，博士研究生学历，教授。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任暨南大学法学院助教、讲师、副教授、副院长，佛山佛塑科技集团股份有限公司、深圳浩宁达仪器仪表股份有限公司、广东江门甘化集团股份有限公司独立董事，广东惠伦晶体科技股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司独立董事，广东省政协委员、常委，暨南大学资产经营公司董事。2003年10月起任暨南大学法学院/知识产权学院教授、博士生导师，2011年6月起任暨南大学法学院/知识产权学院院长，2020年9月起任公司独立董事。现任公司独立董事，暨南大学法学院/知识产权学院教授、博士生导师、院长。
朱义坤先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，最近五年兼任暨南大学资产经营公司董事，广东江门甘化集团股份有限公司独立董事，广东省政协常委，广东鸿图科技股份有限公司独立董事；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期
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货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形
2.梁彤缨，男，1961年11月生，中国国籍，无境外永久居留权；博士，具备中国注册会计师资格和独立董事任职资格；现任华南理工大学工商管理学院财务管理系教授、博士生导师、资本市场与公司财务研究中心主任；兼任广东省广告集团股份有限公司、广州广电计量检测股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司和广州由我科技股份有限公司独立董事。
梁彤缨先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，最近五年兼任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事，深圳市创益通技术股份有限公司独立董事，广东省广告集团股份有限公司独立董事、广州广电计量检测股份有限公司独立董事、鸿利智汇集团股份有限公司独立董事、广州由我科技股份有限公司独立董事；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监
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管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
3.罗元清，男，1968年3月出生，硕士研究生学历，律师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历（曾）任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳证券交易所第七届上市委员会委员。现任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人。
罗元清先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，现兼任上市公司福建福日电子股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事，近五年内曾在上市公司鸿路钢结构（集团）股份有限公司、永安林业股份有限公司担任独立董事；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。