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广东水电二局股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.基本情况简介
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展及生产经营的需要，预计2023年度与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其关联企业发生日常关联交易总金额515,200万元，2022年日常关联交易实际发生总金额115,142.10万元。
该日常关联交易预计事项经公司于2023年2月28日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过，其中关联董事陈鹏飞先生回避表决。
公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行事前认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东建工控股、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司须回避表决。
（二）预计2023年度与关联人建工控股及其关联企业发生日常关联交易类别和金额
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单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（未经审计） | 上年发生 金额 |
| 接受关联人提供劳务 | 建工控股及其关联企业 | 接受关联方提供物业管理等综合服务 | 市场 价格 | 4,000 | 478.30 | 584.15 |
| 接受关联方提供劳务及勘测设计、施工检测、安全监测、盾构技术服务等 | 市场 价格 | 5,500 | 1,857.71 | 1,063.09 | ||
| 向关联方采购商品等服务 | 市场 价格 | 200 | 3.80 | 2,068.97 | ||
| 向关联人提供劳务 | 建工控股及其关联企业 | 承接关联方工程、与关联方联合承接工程及签订工程施工合同 | 市场 价格 | 500,000 | 15,057.68 | 82,233.20 |
| 向关联方提供的勘察、设计等技术咨询服务 | 市场 价格 | 1,500 | 29.96 | 219.48 | ||
| 资产租赁 | 建工控股及其关联企业 | 与关联方发生房产等租赁 | 市场 价格 | 4,000 | 112.50 | 477.50 |
| 合 计 | - | 515,200 | 17,539.96 | 86,646.39 | ||
注：1.由于公司发行股份购买建工控股持有的广东省建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，建工集团于2023年1月9日取得广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（核发日期2023年1月6日），于2023年1月6日完成资产过户和工商变更登记，2023年2月13日在深圳证券交易所上市交易。本次变更后，建工集团成为公司的全资子公司。建工集团及其下属企业将不再为公司关联方，因此2023年与2022年相比较公司关联方发生大幅变动。
上表中“上年发生金额”不包含建工集团及其下属企业2022年
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度发生的关联交易金额。
2.2023年，公司与建工控股及其关联企业联合承接及签订的工程施工合同预计金额合计不超过500,000万元，实际承接的工程施工项目将通过招投标取得，存在一定的不确定性。
（三）2022年度与建工控股及其关联企业日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供劳务 | 建工控股 | 接受关联方提供物业管理等综合服务 | 584.15 | 400 | 2.01% | 46.04% | 2022年3月15日在巨潮资讯网披露，公告编号：临2022-016，公告名称：《关于2022年度日常关联交易预计公告》 |
| 广东省源天工程有限公司 | 接受关联方提供机电安装、金属结构制作等 | 1,293.06 | 4,000 | 0.16% | -67.67% | ||
| 广东江海机电工程有限公司 | 0 | 1,000 | 0 | -100.00% | |||
| 广东建科源胜工程检测有限公司 | 接受关联方提供劳务及勘测设计、施工检测、安全监测、盾构技术服务等 | 1,063.09 | 500 | 0.06% | 112.62% | ||
| 广州华隧威预制件有限公司 | 接受关联方提供盾构管片委托加工服务 | 12,054.31 | 12,000 | 1.48% | 0.45% | ||
| 广东基础新世纪混凝土有限公司/广东基础新成混凝土有限公司 | 向关联方采购商品等服务（包括但不限于混凝土等其他商品） | 2,068.97 | 8,000 | 0.57% | -74.14% |
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向关联人提供劳务
| 向关联人提供劳务 | 建工控股及其关联企业 | 承接关联方工程、与关联方联合承接工程及签订工程施工合同 | 82,233.20 | 500,000 | 9.71% | -83.55% | ||
| 广东省兴粤投资有限公司 | 向关联方提供勘察、设计等技术咨询服务 | 219.48 | 500 | 2.19% | -56.10% | |||
| 资产租赁 | 建工控股 | 与关联方发生房产租赁等 | 477.50 | 700 | 1.64% | -31.79% | ||
| 广东华隧建设集团股份有限公司 | 向关联方租赁施工设备等 | 2,990.11 | 2,000 | 0.37% | 49.51% | |||
| 合 计 | 102,983.88 | 529,100 | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.2022年度，公司预计接受关联方提供机电安装、金属结构制作等与实际发生金额存在较大差异的主要原因是工程市场竞争激烈，部分项目未按照预期承接，导致机电安装、金属结构制作等服务需求减少。 2.2022年度，公司预计接受关联方提供劳务及勘测设计、施工检测、安全监测、盾构技术服务等与实际发生金额存在较大差异的主要原因是部分项目因项目需要新增合同工作内容，导致勘测设计、施工检测、安全监测、盾构技术服务需求超过预期。 3.2022年度，公司预计向关联方采购商品等服务（包括但不限于混凝土等其他商品）与实际发生金额存在较大差异的主要原因是部分项目未按照预期承接，导致混凝土等商品需求未达预期。 4.2022年度，公司预计承接关联方工程、与关联方联合承接工程及签订工程施工合同与实际发生金额存在较大差异的主要原因是工程市场竞争激烈，部分项目未按照预期承接。 5.2022年度，公司预计向关联方提供勘察、设计等技术咨询服务与实际发生金额存在较大差异的主要原因是业主单位主营业务发生变化，与公司的匹配度下降，导致向其提供勘察、设计等技术咨询服务减少。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的生产经营实际，符合法律、法规的规定。部分项目实际发生金额与预计金额存在较大差异，但该等差异的出现是因市场变化等原因而导致的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
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（一）关联人介绍
广东省建筑工程集团控股有限公司基本情况
（1）法定代表人：张育民。
（2）注册资本：1,000万元。
（3）主营业务：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。
（4）住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层。
（5）建工控股为公司控股股东。
（6）截至2022年9月30日建工控股主要财务指标（未经审计）
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 总 资 产 | 12,102,070.56 |
| 净 资 产 | 2,620,697.65 |
| 主营业务收入 | 5,751,011.95 |
| 净 利 润 | 115,935.64 |
（7）建工控股不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
由于建工控股为公司控股股东，持有公司77.80%的股权
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（含直接持有公司77.50%，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司持有公司0.30%的股权），因此公司与建工控股及其关联企业存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
建工控股及其关联企业生产经营状况良好，财务状况稳健，履约能力有保障。
三、关联交易主要内容
（一）本次关联交易的定价依据、定价政策
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易协议尚未签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可：该交易是公司经营发展所需与控股股东及其关联企业预计发生的工程施工等日常关联交易。公司
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计划2023年2月28日召开第七届董事会第三十六次会议，我们同意将该事项提交董事会审议。
（二）独立意见：
1.关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见公司2023年度日常关联交易预计事项为正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意该日常关联交易预计事项。
2.关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见
公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的生产经营实际，符合法律、法规的规定。部分项目实际发生金额与预计金额存在较大差异，但该等差异的出现是因市场变化等原因而导致的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议；
（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可；
（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事
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项的独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会2023年3月1日