民生证券股份有限公司关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对福斯达使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2959号）核准，公司本次首次公开发行股票数量为4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币18.65元，募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除各项发行费用8,710.59万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币65,889.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZF10012号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资募投项目的基本情况
根据《杭州福斯达深冷装备股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 投入募集资金 |
| 1 | 年产15套大型深冷装备智能制造项目 | 29,688.75 | 29,688.75 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 14,211.25 | 14,211.25 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,100.00 | 21,989.41 |
| 合计 | 75,000.00 | 65,889.41 | |
三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司基本存款账户统一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付，因此需以自有资金先行垫付。
2、为提高资金使用效率，公司对于募投项目实施涉及的相关费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，有利于加快票据周转速度，提高资金使用效率。
为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司拟根据实际情况先以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目相关款项，后续按月度统计以自有资金及银行承兑汇票支付的募投项目款项金额，按照募集资金实际使用情况进行分别归集与核算，并从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门按月度统计以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项情况，编制以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。
2、公司财务部门根据汇总表，将所统计的每月度发生的以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目的款项，经公司内部流程审批同意后，统一将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
3、公司财务部门对以自有外币资金支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额（以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司相关存款账户。
4、公司财务部门建立自有资金及银行承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应积极改正。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，加快银行承兑汇票周转速度，不会影响公司募投项目的正常实施，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次事项履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年2月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金及银行承兑汇票等方式预先支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金
视同募投项目使用资金。
（二）监事会审议情况
2023年2月28日，公司召开了第三届监事会第五次会议审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金及银行承兑汇票等方式预先支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表了明确的独立意见，认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司及公司股东利益。本次事项符合相关法律法规的规定，且履行了必要的审批程序。因此，独立董事一致同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福斯达本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。福斯达本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）