民生证券股份有限公司关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对福斯达拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2959号）核准，公司本次首次公开发行股票数量为4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币18.65元，募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除各项发行费用8,710.59万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币65,889.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZF10012号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
根据《杭州福斯达深冷装备股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 投入募集资金 |
| 1 | 年产15套大型深冷装备智能制造项目 | 29,688.75 | 29,688.75 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 14,211.25 | 14,211.25 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,100.00 | 21,989.41 |
| 合计 | 75,000.00 | 65,889.41 | |
目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用闲置资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金及闲置自有资金使用效率和收益，公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、公司经营资金需求及保障资金安全的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，为公司及股东获得更多回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
公司拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自第三届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
（三）现金管理产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，首次公开发行股票暂时闲置募集资金和
闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的各类保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。
（四）实施方式
在经批准的现金管理额度、投资品种和决议有效期内，授权管理层决定拟投资的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金、公司经营资金需求和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将严格筛选安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，对购买的现金管理产品及时建立台账，相关人员将实时关注和分析现金管理产品动向，及时控制风险。
2、财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董
事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
六、本次现金管理履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年2月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，分别同意使用闲置的募集资金不超过3亿元和闲置的自有资金不超过1亿元进行现金管理。
（二）监事会审议情况
2023年2月28日，公司召开了第三届监事会第五次会议审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，分别同意使用闲置的募集资金不超过3亿元和闲置的自有资金不超过1亿元进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确的独立意见，认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用情况下，公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，有利于增加资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并提交至股东大会审议。
公司独立董事对《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了明确的独立意见，认为：公司在确保不影响公司业务正常开展的前提下使用暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融产品，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次事项决策和审议程序合法合规。综上，独立董事一致同意公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理。《杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福斯达本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，将在保证不影响募投项目建设、公司正常经营和资金安全的前提下实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。福斯达本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
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