证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2023-010
江苏博迁新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2023年2月28日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议于2023年2月23日以邮件送达的方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平先生召集并主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行股票的条件。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次向特定对象发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意的为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。10、决议有效期本次发行决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。公司结合实际情况，对公司《2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，该报告对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管理、财务状况的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求和公司的实际情况。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（五）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟与王利平先生签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，该协议签署后，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时解除并终止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条
件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（六）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟对关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-016）。
关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（七）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具
体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司最近三年非经常性损益表》，并经会计师事务所审核,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于江苏博迁新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2023年3月1日