证券代码：605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2023-016
江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次向特定对象发行于2023年6月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行A股股票数量为22,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为82,775.71万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为10,139.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,819.38万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；
（2）情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；
（3）情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；
8、假设2022年度及2023年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度以及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 261,600,000.00 | 261,600,000.00 | 283,600,000.00 |
| 情景1：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 202,780,506.34 | 202,780,506.34 | 202,780,506.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 196,387,652.78 | 196,387,652.78 | 196,387,652.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.00 | 10.72 | 8.79 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.63 | 10.38 | 8.52 |
| 情景2：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 202,780,506.34 | 223,058,556.97 | 223,058,556.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 196,387,652.78 | 216,026,418.06 | 216,026,418.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.85 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.85 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.83 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.83 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.00 | 11.73 | 9.63 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.63 | 11.36 | 9.33 |
| 情景3：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 202,780,506.34 | 182,502,455.71 | 182,502,455.71 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 196,387,652.78 | 176,748,887.50 | 176,748,887.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.70 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.70 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.68 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.68 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.00 | 9.70 | 7.95 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.63 | 9.39 | 7.70 |
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。
2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展
近三年公司实现营业收入分别为48,073.69万元、59,588.22万元和96,975.18万元，2022年1-9月营业收入同比减少12.42%，但基于对下游市场需求的预期，公司销售规模有望在未来恢复增长。业务规模近年来持续增长并维持较高收入水
平，不断发展的业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。
3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优
化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人王利平先生、控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2023年3月1日