国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二零二三年二月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案的主要内容 ...... 5
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 6
三、募集配套资金情况 ...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 17
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 无锡振华/公司/本公司/上市公司 | 指 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 |
| 无锡开祥、标的公司 | 指 | 无锡市振华开祥科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 无锡开祥100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 钱金祥、钱犇 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 交割日 | 指 |
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
| 独立财务顾问/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，标的资产无锡开祥100%股权最终确定交易价格为68,200万元。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的公司权益比例 | 总对价（万元） | 股份支付对价 （万元） | 股份支付数量（万股） | 现金支付对价 （万元） |
| 1 | 钱金祥 | 50% | 34,100.00 | 15,388.80 | 1,120.00 | 18,711.20 |
| 2 | 钱犇 | 50% | 34,100.00 | 30,777.60 | 2,240.00 | 3,322.40 |
| 合计 | 100% | 68,200.00 | 46,166.40 | 3,360.00 | 22,033.60 | |
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 前60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 前120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）现金支付具体方案
根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 22,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额（万元） |
| 合计 | 23,500.00 | |
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；
5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为钱金祥、钱犇所持有的无锡开祥100%的股权，标的资产的过户实施情况如下：
截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份
有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。
（三）新增股份登记情况
根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与上市公司重大资产重组情形、不存在不得非公开发行股票情形、股份锁定期、标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、避免资金占用、业绩补偿保障措施、填补即期回报措施切实履行、环评审批事项补偿、高新技术企业资质补偿等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（二）向无锡振华的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，无锡振华已合法持有无锡开祥100%股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _______________ _______________
袁业辰 刘 刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日