证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-006
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
发行数量：33,600,000股发行价格：13.74元/股发行对象和发股数量：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 钱金祥 | 11,200,000 |
| 2 | 钱犇 | 22,400,000 |
? 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
截至本公告出具日，本次交易涉及交易标的无锡开祥100％股权已变更登记至上市公司名下。相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的决策程序和批准情况
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。
5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
(二) 本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 钱金祥 | 11,200,000 |
| 2 | 钱犇 | 22,400,000 |
3、发行价格
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50％股权和钱犇所持有的无锡开祥50％股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90％ |
| 前20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 前60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 前120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90％。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股份锁定期
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
1、验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，钱金祥、钱犇已将其合计持有的无锡开祥100％股权转让给无锡振华，无锡振华向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360万股，每股发行价13.74元，认股总价合计为46,166.40万元，其中计入股本3,360万元，计入资本公积（股本溢价）42,806.40万元。本次发行后，无锡振华的股本变更为人民币23,360万元。
2、新增股份登记情况
2023年2月28日，无锡振华收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的3,360万股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2023年2月27日在登记结算公司办理完毕。无锡振华本次发行股份数量为3,360万股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至23,360万股。
(四) 资产过户情况
本次交易标的资产无锡开祥100％股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并取得了无锡市惠山区行政审批局于2023年2月15日出具的《登记通知书》（（02853108-5）登字【2023】第02150024号）。本次变更后，无锡开祥成为公司全资子公司。
(五) 独立财务顾问和律师事务的意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 钱金祥 | 11,200,000 | 36个月 |
| 2 | 钱犇 | 22,400,000 | 36个月 |
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2023年2月27日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
(二) 本次发行对象情况
（1）钱金祥
| 姓名 | 钱金祥 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320222196109****** |
| 住所 | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）钱犇
| 姓名 | 钱犇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320211198506****** |
| 住所 | 江苏省无锡市梁溪区**** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况。
本次发行前，截止2022年10月27日，公司总股本200,000,000股，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 1 | 无锡君润投资合伙企业(有限合伙) | 68,830,000 | 34.42 |
| 2 | 钱犇 | 33,527,000 | 16.76 |
| 3 | 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） | 19,300,000 | 9.65 |
| 4 | 钱金祥 | 18,053,000 | 9.03 |
| 5 | 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） | 9,590,000 | 4.80 |
| 6 | 毛荀林 | 1,220,004 | 0.61 |
| 7 | 王正东 | 466,800 | 0.23 |
| 8 | 冯裕国 | 417,864 | 0.21 |
| 9 | 胡君玉 | 350,000 | 0.18 |
| 10 | 深圳市鹏康药业有限公司 | 350,000 | 0.18 |
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司总股本为233,600,000股，截止登记结算公司完成证券变更登记之日（即2023年2月27日），公司前十大股东持股情况如下
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 1 | 无锡君润投资合伙企业(有限合伙) | 68,830,000 | 29.46 |
| 2 | 钱犇 | 55,927,000 | 23.94 |
| 3 | 钱金祥 | 29,253,000 | 12.52 |
| 4 | 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） | 19,300,000 | 8.26 |
| 5 | 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） | 9,590,000 | 4.11 |
| 6 | 毛荀林 | 1,220,004 | 0.52 |
| 7 | 国金证券股份有限公司－华夏汽车产业混合型证券投资基金 | 881,400 | 0.38 |
| 8 | 高贤安 | 708,600 | 0.30 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司－广发百发大数据策略成长灵活配置混合型证券投资基金 | 663,700 | 0.28 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞成长智选混合型证券投资基金 | 550,900 | 0.24 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，钱金祥持有上市公司18,053,000股股份，占公司目前股份总数的9.03％；钱犇持有上市公司33,527,000股股份，占公司目前股份总数的
16.76％为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱金祥持有上市公司29,253,000股股份，占公司目前股份总数的12.52％；钱犇持有上市公司55,927,000股股份，占公司目前股份总数的23.94％。本次交易完成后，钱金祥、钱犇仍为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司的控制权不会发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 130,000,000 | 33,600,000 | 163,600,000 |
| 无限售条件的流通股 | 70,000,000 | - | 70,000,000 |
| 股份合计 | 200,000,000 | 33,600,000 | 233,600,000 |
五、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2023年1月21日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670075
经办人员：袁业辰、刘刚、李舒华、林博文
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人/法定代表人：徐晨
注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341668
经办人员：林琳、陈杰、杜佳盈
（三）审计机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392经办人员：冉士龙、袁慧馨、房月姣
（四）评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人：王小敏注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室联系电话：021-52402166传真：021-62252086经办人员：马翊君、冯赛平特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年2月28日