证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-025
东莞勤上光电股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次发行尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、教育主管部门批准（如需）并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行方案能否获得审核通过、批准或批复，以及获得审核通过、批准或批复的时间存在不确定性。
3、公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
4、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。
5、公司于2023年2月15日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。
6、公司于2023年2月27日召开的第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，向特定对象发行股票方案等相关议案，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,815,000.00股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2022年6月20日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年1月31日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为晶腾达。本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东。
（三）审批程序
本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次发行尚需获得深交所审核通过、教育主管部门批准（如需）并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年8月26日
注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：李俊锋
统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系结构图
截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。
（四）最近一年简要财务会计报表
晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行价格为1.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容详见公司分别于2022年6月21日和2023年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》（2022-050）和《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2022-104）。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：
“本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公
司董事会审议。”
（二）独立董事意见
独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：
“本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。”
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年2月28日