证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-004
中钢洛耐科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是。
? 日常关联交易对公司的影响：公司2023年度拟发生的关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）于2023年2月28日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易预计。会议中，公司关联董事李国富先生、王云琪先生、张斌先生、王亮先生和索亚星先生回避了该议案的表决，其余董事及监事一致同意公司2023年度日常关联交易预计。《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东中钢科技发展有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司、北京建祥龙科技发展有限公司、平罗县滨河碳化硅制品有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司须回避本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为公司此次关于2023年度日常关联交易的预计，是根据公司发展规划做出的审慎决策，
系正常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易对关联人形成依赖。公司涉及该议案的关联董事回避了本议案的表决，董事会审议本议案的程序合法合规。公司独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易预计。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度与关联方进行日常关联交易的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1月与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 750.00 | 0.36% | 18.22 | 564.00 | 0.27% | / |
| 洛阳市人社人力资源有限公司 | 2,500.00 | 1.21% | 328.70 | 2,090.30 | 1.01% | 根据公司对劳务派遣人员的需求情况调整 | |
| 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 | 22,500.00 | 10.85% | 1,064.01 | 15,469.03 | 7.46% | 根据公司业务需求调整 | |
| 中国中钢集团有限公司及其所属其他子公司 | 160.00 | 0.08% | - | 22.02 | 0.01% | / | |
| 小计1 | 25,910.00 | 12.49% | 1,410.93 | 18,145.35 | 8.75% | / | |
| 向关联人销售产品或商品、 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 350.00 | 0.13% | - | 143.11 | 0.05% | / |
| 山东章鼓耐研新材料科技有限公司 | 300.00 | 0.11% | 9.89 | 104.64 | 0.04% | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1月与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务 | 四川川锅锅炉有限责任公司 | 200.00 | 0.08% | - | 14.46 | 0.01% | / |
| 华泰永创（北京）科技股份有限公司 | 200.00 | 0.08% | - | - | - | / | |
| 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 | 1,000.00 | 0.38% | 7.10 | 373.47 | 0.14% | 根据市场需求情况调整 | |
| 中钢设备有限公司 | 12,000.00 | 4.52% | 1,647.54 | 8,774.99 | 3.31% | 根据市场需求情况调整 | |
| 中钢集团工程设计研究院有限公司 | 2,500.00 | 0.94% | - | 371.56 | 0.14% | 根据市场需求情况调整 | |
| 中国中钢集团有限公司及其所属其他子公司 | 100.00 | 0.04% | 11.99 | 10.63 | - | / | |
| 小计2 | 16,650.00 | 6.27% | 1,676.52 | 9,792.86 | 3.69% | / | |
| 其他 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 80.00 | / | - | 42.27 | / | / |
| 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 | 80.00 | / | - | 26.61 | / | / | |
| 小计3 | 160.00 | / | - | 68.88 | / | / | |
| 合计 | 42,720.00 | / | 3,087.45 | 28,007.09 | / | / | |
注：1. 与关联方实际发生的交易金额仅为初步统计数据，2022年实际发生金额经审计的数据将在2022年度审计报告中披露，下同；
2. 其他部分的关联交易内容为租赁或出租固定资产，下同；
3. 以上占同类业务比例计算基数为占公司2021年经审计营业成本（采购类）或营业收入（销售类）的比例；
4. 年度日常关联交易预计包含本公告披露日前累计已发生金额；
5. 以上数据为不含税价格，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。公司预计与单一关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上且超过300万元的交易单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示为“中钢洛耐科技股份有限公司与中国中钢集团有限公司及其所属其他子公司的2023年度小额关联交易预计”，具体详见附件。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司与关联方日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 500.00 | 564.00 | / |
| 洛阳市人社人力资源有限公司 | 2,000.00 | 2,090.30 | / | |
| 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 | 22,000.00 | 15,469.03 | 根据上游原料市场情况，采购量与预计相比减少 | |
| 中钢国际货运有限公司 | 200.00 | 5.52 | / | |
| 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 | 25.00 | 16.50 | / | |
| 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 | 700.00 | - | 根据实际需要，未发生该预计采购 | |
| 国知新材料产业运营（南京）有限公司 | 10.00 | - | / | |
| 河南广文律师事务所 | - | 0.05 | / | |
| 小计1 | 25,435.00 | 18,145.40 | ||
| 向关联人销售产品或商品、提供劳务 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 300.00 | 143.11 | / |
| 山东章鼓耐研新材料科技有限公司 | 120.00 | 104.64 | / | |
| 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 | 600.00 | 373.47 | / | |
| 中钢设备有限公司 | 9,000.00 | 8,774.99 | / | |
| 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 | 100.00 | 10.63 | / | |
| 中钢天源股份有限公司 | 5.00 | - | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中钢集团工程设计研究院有限公司 | 1,000.00 | 371.56 | 根据实际市场情况，业务量与预计相比减少 | |
| 中钢耐火天祝玉通科技新材料有限公司 | - | 0.56 | / | |
| 中钢新型材料（宁夏）有限公司 | - | 1.64 | / | |
| 中钢科德孵化器（天津）有限公司 | - | 5.31 | / | |
| 第一拖拉机股份有限公司 | - | 0.13 | / | |
| 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 | - | 0.21 | / | |
| 四川川锅锅炉有限责任公司 | - | 14.46 | / | |
| 小计2 | 11,125.00 | 9,800.71 | / | |
| 其他 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 50.00 | 42.27 | / |
| 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 | 60.00 | 26.61 | / | |
| 中钢集团南京新材料研究院有限公司 | 80.00 | 56.17 | / | |
| 小计3 | 190.00 | 125.05 | / | |
| 合计 | 36,750.00 | 28,071.16 | / | |
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1. 公司名称：洛阳耐研陶瓷纤维有限公司
公司类型：其他有限责任公司成立日期：2004年10月13日注册资本：600万元法定代表人：杨光注册地址：新安县洛新工业园经营范围：耐火陶瓷纤维及相关节能材料的研发、生产、销售。冶金工程承包服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务数据：截至2022年末总资产2,399万元，净资产1,053万元；2022年度
营业收入2,930万元，净利润161万元（数据均未经审计）。
2. 公司名称：洛阳市人社人力资源有限公司
公司类型：其他有限责任公司成立日期：2003年7月28日注册资本：735.29万元法定代表人：李堃注册地址：洛阳市西工区凯旋东路45号经营范围：许可项目:劳务派遣服务;对外劳务合作;职业中介活动;基础电信业务;邮政基本服务（邮政企业及其委托企业）;城市建筑垃圾处置（清运）;建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业形象策划;非居住房地产租赁;住宅水电安装维护服务;档案整理服务;商务代理代办服务;会议及展览服务;劳务服务（不含劳务派遣）;软件开发;软件销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;初级农产品收购;服装服饰零售;五金产品零售;电子产品销售;日用百货销售;家用电器销售;自费出国留学中介服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年末总资产9,076万元，净资产3,033万元；2022年度营业收入14,396万元，净利润240万元（数据均未经审计）。
3. 公司名称：平罗县滨河碳化硅制品有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年5月25日
注册资本：50,000万元法定代表人：张海波注册地址：宁夏回族自治区平罗县太沙工业区经营范围：碳化硅冶炼及深加工、销售;镍铁、硅锰生产、加工、销售;冶金炉料的加工、销售;环保技术研究、开发、应用;热力生产和供应;供热站运营管理;废物废气综合循环利用经营项目;水玻璃的生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年末总资产204,126万元，净资产81,538万元；2022年度营业收入89,029万元，净利润3,900万元（数据均未经审计）。
4. 公司名称：山东章鼓耐研新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司成立日期：2019年5月7日注册资本：1,000万元法定代表人：张迎启注册地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼401室经营范围：一般项目:新材料技术研发;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2022年末总资产1,646万元，净资产1,250万元；2022年度营业收入1,001万元，净利润179万元（数据均未经审计）。
5. 公司名称：四川川锅锅炉有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2005年6月28日注册资本：27360万元法定代表人：王亮注册地址：四川省成都市金堂工业园区川锅路188号经营范围：电站锅炉、工业锅炉的设计、制造（在许可证有效期内经营）;压力容器（含化工容器）的设计、制造（在许可证有效期内经营）;各类锅炉辅机、汽轮机辅机、高压加热器、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢结构制作、安装;电力工程设计、施工与发电机组设备安装（凭资质证经营）;工程勘察设计、大气污染防治工程设计及施工;货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;其它无需许可或审批的合法项目。
财务数据：截至2022年末总资产197,106万元，净资产41,447万元；2022年度营业收入154,374万元，净利润1,177万元。
6. 公司名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年4月8日
注册资本：7787.17万元
法定代表人：徐列
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层501-1
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售机械设备、仪器仪表;产品设计;技术进出口、代理进出口、货物进出口;建设工程项目管理;冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至2026年11月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;冶金行业（焦化
和耐火材料工程）专业甲级以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。财务数据：截至2021年6月30日，总资产133,305万元，净资产30,698万元；2021年上半年营业收入63,295万元，净利润3,230万元。
7. 公司名称：中钢集团邢台机械轧辊有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1995年6月9日注册资本：65351.7704万元法定代表人：马利杰注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号经营范围：主营:各类轧辊、机械及备件的设计制造;钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销;冶金专用设备制造;工程设计、建筑安装及设备修理;自营、委托代理进出口业务（国家限制经营的除外）;技术咨询、技术协作、技术转让、计算机管理信息系统的开发及软、硬件经销;第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）;二类容器、金属结构件制造（不含压力容器）;按资质承揽房地产开发经营;普通货物道路运输,大型货物道路运输,铁路货物运输,货物运输代理;汽车配件销售;汽车、铁路运输设备修理、租赁;包装服务;以下项目限分支机构经营:工具制造与经销;仓储;钢材、冶金炉料、耐火材料、造型辅料、建筑材料、有色金属、五金工具、电气机械及器材、其他化工产品（不含危险化学品）的销售;废旧轧辊回收;劳动与防护用品销售;各类轧辊、机械设备设计安装及技术咨询,动力设备及管道安装与维修;住宿、正餐（含凉拌）;烟、食品饮料、日用杂品销售*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022 年末总资产92.05亿元，净资产38.83亿元；2022年度营业收入30.29亿元，净利润1.15亿元（数据均未经审计）。
8. 公司名称：中钢设备有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：1990年10月16日注册资本：400,000万元法定代表人：陆鹏程注册地址：北京市海淀区海淀大街8号26层经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;工程总承包;销售金属矿石,非金属矿石及制品;普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售;建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售;汽车批发、零售;技术改造项目设备招标代理;建设工程设备招标;工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁;机电设备成套;成套工程工艺及设备设计;自动化系统及液压系统的设计;计算机软件开发;进出口业务;开展对外经济技术合作经营业务,承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程）,物业管理;自有房屋租赁;室内外装饰装修;机电设备安装、维护;工程、设备监理;设备的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2022年9月30日，总资产263.19亿元，净资产72.26亿元；2022年前三季度营业收入126.06亿元，净利润4.64亿元（数据均未经审计）。
9. 公司名称：中钢集团工程设计研究院有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1996年5月15日注册资本：30,000万元
法定代表人：化光林注册地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场18层经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展;工业工程设计服务;工程管理服务;冶金专用设备销售;矿山机械销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;非居住房地产租赁;润滑油销售;电池销售;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程设计;特种设备设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至2022年9月30日，总资产23.71亿元，净资产6.91亿元；2022年前三季度营业收入13.63亿元，净利润0.46亿元（数据均未经审计）。
10. 公司名称：中国中钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993年7月20日
注册资本：500000万元
法定代表人：刘安栋
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号
经营范围：进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程;从事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储;冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。（市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2022年末总资产815.19亿元，净资产70.48亿元；2022 年度营业收入695.21亿元，净利润5.33亿元（数据均未经审计）。
（二）关联关系
| 序号 | 关联人 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 洛阳耐研陶瓷纤维有限公司 | 公司全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有该公司49%股权；公司高管王文武在该公司任董事。 |
| 2 | 洛阳市人社人力资源有限公司 | 公司5%以上股东洛阳市国资国有资产有限公司间接控制的企业。 |
| 3 | 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 | 持有公司二级子公司中钢宁夏耐研滨河新材料有限公司49%股权；公司监事杨志江在该公司任财务部长。 |
| 4 | 四川川锅锅炉有限责任公司 | 公司董事王亮在该公司任执行董事兼总经理。 |
| 5 | 华泰永创（北京）科技股份有限公司 | 公司董事王亮在该公司任董事。 |
| 6 | 山东章鼓耐研新材料科技有限公司 | 公司全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有该公司34%股权；公司高管王文武在该公司任董事。 |
| 7 | 中国中钢集团有限公司 | 公司间接控股股东。 |
| 8 | 中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢设备有限公司、中钢集团工程设计研究院有限公司 | 公司间接控股股东中国中钢集团有限公司控制的企业。 |
（三）履约能力分析
上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向相关关联方销售商
品或产品，采购原材料和燃料动力、接受劳务，出租固定资产，租赁固定资产等，为公司日常生产经营所需。关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述预计关联交易是基于公司生产经营需要。本次日常关联交易预计符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等公司有关制度的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
五、 保荐机构的核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见，认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司2023年度日常关联交易预计事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司2023年度
日常关联交易预计的核査意见
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2023年3月1日
附件中钢洛耐科技股份有限公司与中国中钢集团有限公司及其所属其
他子公司的2023年度小额关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1月与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 中钢国际货运有限公司 | 100.00 | 0.05% | - | 5.52 | - | / |
| 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 | 50.00 | 0.02% | - | 16.50 | 0.01% | / | |
| 中钢资产管理有限责任公司 | 10.00 | 0.00% | - | - | - | / | |
| 小计1 | 160.00 | 0.08% | - | 22.02 | 0.01% | ||
| 向关联人销售产品或商品、提供劳务 | 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 | 90.00 | 0.03% | 11.99 | 10.63 | 0.00% | / |
| 中钢天源股份有限公司 | 10.00 | 0.00% | - | - | 0.00% | / | |
| 小计2 | 100.00 | 0.04% | 11.99 | 10.63 | 0.00% | / | |
| 合计 | 260.00 | 0.11% | 11.99 | 32.65 | 0.01% | / | |