长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对哈森股份终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,436万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.15元，募集资金总额为497,394,000元，扣除发行费用48,178,330.14元后实际募集资金净额为449,215,669.86元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2016 年 6 月 23 日出具的“大华验字[2016]第000635号”验资报告验证确认。
（二）募集资金投资项目情况
截止2023年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 |
营销网络建设项目49,595.30 38,921.57 38,921.57
皮鞋生产扩建项目10,124.20 4,000.00 0.00
信息化建设项目7,453.30 2,000.00 1,432.25合 计67,172.80 44,921.5740,353.82
已累计投入金额
（三）募集资金存放、管理与使用情况
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。截至2023年1月31日，募集
资金余额（含利息、理财收益）为5,377.96万元，募集资金的详细存储情况如下：
1、募集资金专户余额
单位：万元
| 银行名称 | 账号 |
| 初始存放金额 | 截止日余额 |
中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行
| 存储方式 | ||
32250198644600000153 14,921.57 19.03 活期中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行
8112001013900153640 10,000.00 12.93 活期江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行
3052251012014000000433 10,000.00 - 已注销中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行
1102232329000097801 10,000.00 - 已注销总计 44,921.57 31.96
2、截至2023年1月31日，公司使用募集资金购买7天通知存款余额为396.00
万元，明细如下：
银行名称
| 银行名称 | 产品名称 |
中信银行股份有限公司昆山经济技
术开发区支行
| 截止日余额（单位：万元） | ||
7天通知存款
396.00
3、截至2023年1月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为
4,950.00万元。
二、本次拟终止的募投项目募集资金使用情况
公司拟终止募投项目“皮鞋生产扩建项目”和“信息化建设项目”，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金5,377.96万元（包含截至2023年1月31日的利息与理财收益等810.22万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营。上述项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 |
| 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金额 | 投资进度 |
1 皮鞋生产扩建项目 4,000.00 0.00 0.00% 4,000.002 信息化建设项目 2,000.00 1,432.25
剩余募集资金金额
71.61% 567.75
合计 6,000.00 1,432.25
/ 4,567.75
截至2023年1月31日，公司募集资金专户滋生的利息与理财收益等810.22万元，剩余募集资金5,377.96万元。在信息化建设项目中，尚有未完工的零售分销系
统开发合同，合同金额208.00万元，截止2023年1月31日公司已根据合同使用募集资金支付31.20万元。
三、本次募投项目终止的原因
（一）“皮鞋生产扩建项目”终止的原因
近年来，由于宏观经济增速放缓，市场竞争加剧及疫情影响，公司实体店铺盈利能力下降，店铺数量减少、销售额下滑；2022年下半年公司经营状况未能改善，亏损较2022年上半年继续扩大，销售额继续下滑，实体店铺数量净减少52家，其中：直营店铺净减少数量较2022年上半年增加33家。受前述因素影响，公司皮鞋需求持续减少。
公司子公司抚州珍展鞋业有限公司（以下简称“抚州珍展”）为皮鞋生产扩建项目的实施主体，2022年12月，由于外销盈利能力较弱且预计2023年外销订单大幅下滑，抚州珍展决定暂停外销生产，与外销生产部门及其相关部门员工协商解除劳动关系，致使其生产经营能力遭到削弱，对皮鞋生产扩建项目的建设、实施造成较大不确定性。
鉴于公司经营现状，结合当前市场经营环境及公司未来经营规划，公司拟重点聚集渠道、品牌等运营，以适应当前复杂的市场竞争环境；并减少对生产端的投入，在公司供应链目前能够满足公司销售需求的情况下，内销市场皮鞋的需求由公司通过外部供应链完成。上述公司经营的调整有利于提高经营效率，提升公司盈利能力，符合公司整体战略布局。
公司从成本效益、风险收益等方面考虑，尚未实施 “皮鞋生产扩建项目”，以减少公司扩大产能导致的生产经营风险。结合上述因素考虑，公司如继续投入资金开工建设该项目，则资金利用效率较低以及产出效益将存在较大不确定性。为此，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将
剩余的募集资金永久补充流动资金。
（二）“信息化建设项目”终止的原因
公司信息化建设项目包括基础系统建设和业务应用层系统建设，基础系统建设包括企业基础网络建设、硬件建设、网站、监控等，业务应用层系统建设包含集团财务、分销、零售、采购、生产、物流配送、PLM、OA、HR、电子商务、BI等。
近年来，由于宏观经济放缓，市场竞争加剧及疫情影响，公司实体店铺盈利能力下降，营销网点减少，对信息化需求和压力减少，致使信息化建设项目进度迟缓。
截至2022年12月31日，公司拥有实体店铺1,144家，其中直营店967家，实体店铺较上半年末净减少52家、较上年末净减少96家。2022年下半年公司内销收入继续下滑， 致使公司营业收入继续下滑。2022年公司内销收入的减少，特别是线下实体店铺数量及销售收入的减少，致使公司业务规模进一步缩小。
基于公司线下店铺数量、业务规模进一步减少和公司减少对生产端的投入等经营现状，在公司目前信息化系统已基本能满足当前需求情况下，本着成本控制且能够满足项目需求的原则，公司基于整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，拟将该项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。如果未来该项目需求增加，公司将以自有资金适时继续投入；对于目前未完工的合同，在该项目终止后，公司将根据合同进度以自有资金支付。
四、募投项目终止后剩余募集资金的拟使用情况说明
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司结合公司生产经营实际情况，拟将“皮鞋生产扩建项目”剩余募集资金4,000万元和“信息化建设项目”剩余募集资金567.75万元以及募集资金专户滋生的利息理财收益等810.22万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、履行的相关审议程序及专项意见
公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，程序合规，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提
高募集资金的使用效率。我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，程序合规。因此我们同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规及《公司章程》的有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 苏海清
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日