国金证券股份有限公司
关于重庆市旺成科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二三年二月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .. 10三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、本次证券发行符合北交所发行上市相关法律法规的有关规定 ...... 12
五、发行人存在的主要风险 ...... 17
六、发行人的发展前景 ...... 21
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 22
八、保荐机构对资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查情况及意见 ...... 23
九、发行人创新性核查意见 ...... 23
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释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、旺成科技 | 指 | 重庆市旺成科技股份有限公司 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《保荐业务管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《保荐业务管理细则》 | 指 | 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人本次在中国境内向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票（A股）并在北京证券交易所上市 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期、报告期内、报告期各期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 罗倩秋 | 具有12年投资银行从业经验，先后主持或参与了三羊马IPO、三圣股份IPO、圣华曦IPO、道恩股份并购重组、贵州百灵并购重组、粤水电非公开发行股票和国统股份非公开发行股票等项目。 |
| 石来伟 | 具有7年投资银行从业经验，先后负责或参与贵州威门药业股份有限公司、湖北科峰智能传动股份有限公司IPO辅导工作、豆神教育2020年向特定对象发行股票等项目。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
胡谢君，硕士研究生学历，2022年开始从事投资银行业务。曾先后参与了新安洁（831370）IPO、重数传媒IPO等项目。
2、其他项目组成员
罗修杰，2022年开始从事投行业务。曾先后负责或参与了三峰环境IPO上市、柳州双英股份拟IPO项目等审计工作。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 重庆市旺成科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 1999年2月25日 |
| 公司住所 | 重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号附3号 |
| 电话 | 023-65181765 |
| 传真 | 023-65184182 |
| 联系人 | 胡素辉 |
| 电子信箱 | gm@cwcgear.com |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自产自销：汽 |
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| 车配件、摩托车配件（不含发动机）、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件；加工：汽车及摩托车配件（不含发动机）、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件；货物进出口及技术进出口；销售：模具、钢材、有色金属材料（不含稀有贵金属）、机床设备及配件、仪器仪表、电子元器件、劳保防护用品；自有房屋租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
重庆市旺成科技股份有限公司（下称“旺成科技”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
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1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、冯姗进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
旺成科技公开发行股票并在北交所上市项目内核会议于2022年9月14日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了旺成科技公开发行股票并在北交所上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对旺成科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备公开发行股票并在
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北交所上市的基本条件，发行人拟通过公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强公开发行并上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的公开发行上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对公开发行项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。2022年8月1日至2022年8月5日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2022年8月12日，天健咨询出具了本项目的专项复核报告。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构访谈发行人总经理、董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等公开发行并上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，了解聘请第三方的必要性和原因，查阅发行人与第三方签订的合同及相关支付凭证。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司（以下简称为“荣大科技”）。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请荣大科技作为募投项目可行性研究咨询服务方，为发行人提供募投项目可行性研究报告支持。发行人与荣大科技签署了《荣大募投项目可行性研
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究服务合作合同》，约定项目含税服务费用为270,000.00元。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为旺成科技已符合公开发行股票并在北交所上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐旺成科技公开发行股票并在北交所上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经旺成科技第四届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年1月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案》等与本次公开发行相关的议案。对本次发行底价进行了调整，调整后的发行底价为
3.21元/股。本次证券发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
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（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8-260号《审计报告》、天健审〔2021〕8-205号《审计报告》、天健审〔2022〕8-318号《审计报告》、天健审〔2022〕8-437号《审计报告》，公司主要业务为从事齿轮、离合器的研发、生产、销售，报告期内，发行人营业收入分别为30,252.37万元、28,420.06万元、36,514.78万元和16,126.43万元，利润总额分别为3,224.61万元、2,756.75万元、4,221.66万元和1,960.36万元，净利润分别为2,854.55万元、2,439.43万元、3,741.22万元和1,800.52万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2022年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为55.40%，流动比率为1.14，速动比率为0.80。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕8-260号《审计报告》、天健审〔2021〕8-205号《审计报告》、天健审〔2022〕8-318号《审计报告》、天健审〔2022〕8-437号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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四、本次证券发行符合北交所发行上市相关法律法规的有关规定
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司2014年7月9日，全国股转系统出具《关于同意重庆市旺成科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1941号），同意旺成科技股票在全国股转系统挂牌公开转让。
2014年8月1日，公司股票在全国股转系统公开转让，证券简称：旺成科技，证券代码：830896。
2022年5月20日，全国股转系统发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》（股转系统公告【2022】189号），公司自2022年5月23日起调入创新层。
截至本发行保荐书出具日，公司在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层。
综上，本保荐机构认为，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求，符合《注册管理办法》第九条及《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，依法规范经营
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。发行人的资产、人员、机构、财务和业务独立，能够自主经营管理。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2022〕8-438号《关于重庆市旺成科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
发行人依法规范经营，报告期内未受到税务、市场监督、海关、外汇管理、社保、生态环境等部门的重大行政处罚。
综上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。发行人能够严格依照《公司法》
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和《公司章程》等相关规定，并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行。发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
发行人具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项的规定，具体内容参见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（三）具有持续经营能力”。
（四）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕8-260号《审计报告》、天健审〔2021〕8-205号《审计报告》、天健审〔2022〕8-318号《审计报告》、天健审〔2022〕8-437号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
（五）最近1年期末净资产不低于5,000万元
根据发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审〔2022〕8-437号《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人归属于母公司净资产为23,922.80万元，高于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的要求。
（六）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票总数量不超过2,531.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）且不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的要求。
（七）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为7,591.424万元，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票总数量不超过2,531.00万股（不含超额配售）。本次发行完成后公司总股本不少于3,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第
（五）项的要求。
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（八）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%本次公开发行后，公司股东人数将不少于200人，公众股东持股比例将不低于公司股本的总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的要求。
（九）市值及财务指标符合北交所规定的标准
1、市值情况
2022年6月30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并提请股东大会审议批准。根据公开信息披露查询，2022年6月30日发行人每股收盘价为5.80元，依据此价格及本次发行前发行人总股本7,591.424万股测算，发行人总市值约为4.40亿元；根据公开信息披露查询，发行人召开本次发行董事会前20个交易日股票均价约为5.32元/股，依据此价格及本次发行前发行人总股本7,591.424万股测算，发行人总市值约为4.04亿元，符合市值不低于人民币2亿元的要求。
2022年6月30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。2023年1月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案》等与本次公开发行相关的议案。根据上述议案，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格区间为不低于3.21元/股，依据此价格及本次发行前发行人总股本7,591.424万股测算，发行人总市值约为2.44亿元，符合发行后总市值不低于人民币2亿元的要求。
综上，公司符合北交所规定的市值标准。
2、净利润和净资产收益率的要求
旺成科技2020年度及2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2,064.81万元、3,520.25万元，最近两年净
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利润均不低于1,500万元；公司2020年度及2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.89%和14.60%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。公司符合《上市规则》第2.1.3条的相关规定。综上，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》2.1.3条第一款第（一）项的要求。
（十）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《上市规则》2.1.4条第一款第（一）项及《注册管理办法》第十一条第一款第（一）、
（二）项的规定。
（十一）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询中国证监会及其派出机构网站、全国中小企业股份转让系统网站等信息，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形。符合《上市规则》2.1.4条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十一条第一款第（三）
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项的规定。
（十二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明以及结合网络检索，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。符合《上市规则》2.1.4条第一款第（三）项的规定。
（十三）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形
经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询失信被执行人名单公开信息，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况；符合《上市规则》2.1.4条第一款第（四）项的规定。
（十四）最近36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告
根据查询发行人在全国中小企业股份转让系统披露的定期报告，保荐机构认为：最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形；符合《股票上市规则》2.1.4条第一款第（五）项的规定。
（十五）不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形
发行人主营业务为齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售，主
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要产品包括齿轮、离合器等；发行人属于制造业中的通用设备制造业。经核查，保荐机构认为该行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。符合《上市规则》2.1.4条第一款第（六）项的规定。
（十六）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少1个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定经核查，发行人不存在表决权差异安排，不存在《上市规则》2.1.5条规定的情形。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会和北交所规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事齿轮、离合器和传动系摩擦材料的研发、生产和销售，产品主要应用在摩托车、汽车、全地形车、农机等领域。齿轮、离合器处于制造行业的中游，下游行业的需求和宏观经济的相关性较大，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对下游行业的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司所处行业可能面临需求受到抑制与行业发展放缓的风险。
（二）客户相对集中风险
报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。
报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占当
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期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，报告期内销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。
发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资营业利润大幅下滑的风险。
（三）原材料价格大幅波动的风险
报告期内，公司生产主要原材料为齿轮毛坯件等钢铁类产品，钢材具有公开的行情参考价格，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大。因此，钢材价格波动是公司主营业务成本、主营业务收入波动的主要因素之一。
报告期内，公司主营业务成本构成中直接材料主要包括齿轮毛坯和其他毛坯等初加工产品，其初始材料为钢材、铝材等大宗商品。各期直接材料占主营业务成本的比例分别为51.01%、53.78%、56.94%和56.42%。在其他条件不变的情况下，原材料价格波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
| 原材料价格波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上升1% | -0.44% | -0.43% | -0.40% | -0.38% |
| 上升3% | -1.32% | -1.30% | -1.19% | -1.14% |
| 上升5% | -2.20% | -2.17% | -1.98% | -1.90% |
| 上升10% | -4.40% | -4.33% | -3.97% | -3.80% |
| 下降1% | 0.44% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 下降3% | 1.32% | 1.30% | 1.19% | 1.14% |
| 下降5% | 2.20% | 2.17% | 1.98% | 1.90% |
| 下降10% | 4.40% | 4.33% | 3.97% | 3.80% |
长期来看，钢铁价格走势波动幅度较大，给下游企业带来了较大的经营压力。如果公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，在价格下降过程中未能做好存货管理，又或者钢材价格在短时间内大幅下降，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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（四）市场竞争加剧风险
齿轮、离合器行业集中度较低，市场化程度较高，大多数企业规模相对较小。目前，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家，齿轮行业产值在3,000亿元左右。随着下游行业的发展，国内齿轮、离合器行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，同时吸引更多企业进入市场。整个齿轮行业已从高速发展期过渡到平稳发展期，但仍保持了6.09%的年复合增长率，根据中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会数据，预计2022年中国齿轮市场规模将达3,354亿元，市场竞争可能日趋激烈。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。
（五）下游行业新能源车对燃油车替代风险
报告期内，公司应用于摩托车、汽车领域的主营业务收入整体占比较高且主要应用于传统燃油车领域。发行人本次募投项目“新能源汽车高精度传动部件建设项目”主要应用于新能源汽车领域。
目前汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势。根据中国汽车工业协会数据，2019年-2022年6月，燃油汽车的产量分别为2,447.9万辆、2,385.9万辆、2,253.7万辆和945.6万辆，整体需求量呈现下降的趋势；新能源车的产量分别为124.2万辆、136.6万辆、354.5万辆和266.1万辆，整体需求量呈现上升的趋势。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未达预期，无法紧跟行业政策及行业发展趋势，则可能面临向新能源汽车领域布局失败的风险。
（六）未来毛利率水平下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为25.57%、26.26%、23.94%和21.96%，依托自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，毛利率整体维持在较高水平，且相对稳定。
报告期内，公司离合器业务受原材料价格波动等因素影响，呈现一定幅度下滑，分别为23.40%、24.48%、17.58%和16.09%。如果原材料价格和劳动力成本出现较大幅度上升，或公司不能较好地应对产品市场竞争，公司产品的未来盈利能力将可能受到一定影响，从而使得公司产品毛利率存在下降的风险，对公司经
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营业绩产生一定影响。
假设公司主营业务收入规模不变，但主营业务毛利率出现一定程度下滑，在报告期各期原有毛利率水平上按0.5%、1%的幅度下降进行测算，对公司主营业务毛利润的敏感性分析如下：
单位：万元
| 主营业务毛利率变动 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | |
| 下降0.5% | -79.01 | -2.28% | -178.89 | -2.09% | -138.37 | -1.90% | -150.52 | -1.96% |
| 下降1% | -157.74 | -4.56% | -357.44 | -4.18% | -277.40 | -3.80% | -300.85 | -3.91% |
（七）技术持续创新风险
公司始终致力于齿轮、离合器相关产品的研究与开发。通过多年研发投入和关键工序自动化、智能化改造，公司建立起先进的生产信息化管理系统，大幅提高了生产效率、产品质量及性能指标，自主开发了多项核心技术，形成了8项发明专利、31项实用新型专利和多项非专利技术。该等技术是公司未来业务持续发展的基础，若公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术及产品工艺创新，将使公司持续创新能力受到影响，从而影响公司产品市场占有率的持续增长。
（八）新冠肺炎疫情影响的风险
2020年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对中国及全球经济造成不利影响，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。
2022年4月国内疫情形势复杂严峻，行业内企业正常生产经营存在严重阻碍，生产供给不足，摩托车市场、汽车市场均受到不同程度的影响。根据中国摩托车商会统计分析，当月摩托车产量环比下降18%；根据中国汽车工业协会统计分析，汽车产量环比下降47.1%。2022年5月，新冠疫情得到有效控制，行业上下游均复工复产，受其有效控制的正向影响，当月摩托车产量环比增长6.32%，汽车产量环比增长68.2%。
如果未来出现新冠疫情反复，进而导致防疫管控措施再次趋严，则势必会影
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响行业内上下游客户产品或服务的交付时间，并对公司的采购、生产、销售等环节产生不利影响。
（九）向新能源汽车零部件领域转型风险
公司此次募集资金项目建设完成后，公司业务将由传统燃油车零部件领域向新能源汽车零部件领域转型，将实现公司的业务升级与转型，提升公司持续经营能力。由于未来的市场环境存在不确定性，可能存在市场环境发生不利变化，主要客户新能源汽车销量不达预期，继而导致公司向主要客户供应不达预期，面临向新能源汽车领域布局失败的风险。
六、发行人的发展前景
发行人是一家致力于齿轮、离合器和传动类摩擦材料研发、生产和销售的高新技术企业，重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业。公司以“成为齿轮传动领域具有竞争力的知名企业”为愿景，以“服务客户、提升价值、技术立足、质量为本”为宗旨，通过多种技术、工艺解决方案，为下游客户提供优质的传动零部件产品。
齿轮和离合器是机械传动领域的关键性基础零部件，属于国家鼓励、重点支持的产业。
离合器涉及到两大核心部件，即齿轮和摩擦材料。公司在高精度齿轮、纸基摩擦材料两个领域均具备较强的行业竞争力，是行业内少数拥有高精度齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业。
齿轮方面，公司技术团队利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级；通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级，从而能满足不同客户对齿轮精度的差异化需求。依托自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，公司已发展成为齿轮传动细分领域的优秀企业，目前已进入全球一流企业的供应链体系。公司始终坚持走高品质的市场路线，客户包括日本本田、日本雅马哈、日本不二越、美国TEAM、意大利比亚乔、德国福伊特等大型跨国公司，长期成为这些客户的一级配套企业。
摩擦材料方面，公司深耕纸基摩擦材料多年，是《非金属纸基湿式摩擦材料》
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（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T35472-2017）（共七个部分，公司参与了四个部分的起草，并且是第六部分的第一起草单位）国家标准的起草单位之一，在行业标准制定和研发生产方面积累了丰富的经验，是国内少数掌握该技术并实现量产的厂家之一。目前公司纸基摩擦材料广泛应用于本田、雅马哈、大长江豪爵等国内外知名摩托车制造企业的传动系统中。未来随着募投项目“离合器核心零部件摩擦材料技改项目”实施，公司将扩大纸基摩擦材料在汽车、工程机械、农机和非道路用车等领域的应用。通过与前述知名企业合作，公司的产品以及综合服务能力受到客户广泛认可，分别于2014年度被意大利比亚乔评为“质量最佳供应商”，2019年、2021年被日本洋马、新大洲本田评为“优秀供应商”，并多次获得五羊本田和建设雅马哈分别颁发的“优质服务奖”和“成本贡献奖”。公司高度重视研发创新，建立了完善的内部研发体系，截至本发行保荐书出具日，公司已取得授权专利39项，其中8项为发明专利。公司“100CC-150CC摩托车纸基离合器总成”，“AVT 变速箱齿轮”2项产品以及“CWC摩托车离合器总成弯梁车、骑士车、踏板车等100CC-150CC系列”，“CWC踏板车K45系列齿轮组件”“CWC4D20汽车齿轮24111-4D20-0000-00/24112-4D20-0000”3项产品曾先后获得重庆市高新技术产品、重庆名牌产品认定。此外，公司还被授予“重庆市科技进步一等奖”“重庆市专精特新企业”“重庆市优秀民营企业”“重庆市企业技术中心”“重庆市技术创新示范企业”等荣誉称号。
综上，保荐机构认为发行人发展前景广阔。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2022年6月30日。本保荐机构通过获取会计师事务所出具的审阅报告，了解发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况；通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单，复核发行人产品采购和产
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品销售的规模和价格、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构对资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查情况及意见
保荐机构根据《监管规则适用指引——发行类第4号》关于资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的相关规定，通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。经核查，发行人不存在资产管理产品、契约型私募投资基金股东，控股股东、实际控制人、第一大股东为自然人。
九、发行人创新性核查意见
保荐机构核查过程及依据：（1）查阅了发行人同行业可比上市公司、行业研究报告等公开信息，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；（2）查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术参数、专利等情况，获取行业领域相关信息、数据；（3）对发行人创新性进行访谈并讨论分析，与发行人董事长及技术负责人进行了深入沟通，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；（4）查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；（5）查阅发行人的研发项目及创新性说明。
经核查，保荐机构认为，发行人创新性特征如下：
（一）技术创新
公司始终致力于齿轮、离合器相关产品的研究与开发，坚持把科技创新放在
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企业发展的首位，注重理论与实践相结合的研发体系建设。截至本发行保荐书出具日，公司构建起以拥有二十余年齿轮、离合器技术研发与生产经验的吴银剑先生为核心、80余名具备深厚理论基础和丰富实践经验的技术人员组成的研发团队。
公司持续进行研发投入，报告期内累计研发投入金额达4,440.38万元，占营业收入的比例为3.99%。通过多年研发投入，公司形成了13项核心技术，自主开发的少齿数（少于15齿）滚剃工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN6-7级）、滚磨工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN 4-5级）、外花键滚压加工技术（花键精度保持GB5-6级）、纸基摩擦材料技术（是《非金属纸基湿式摩擦材料》《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》国家标准的起草单位之一）等处于行业先进水平。截至本发行保荐书出具日，公司形成了8项发明专利、31项实用新型专利和多项非专利技术，主要在研项目15个，覆盖新能源汽车、重型卡车、工程机械、摩托车、全地形车等多个领域，为公司的持续健康发展奠定了坚实的基础。
（二）产品创新
在产品创新方面，公司形成了产品设计创新、产品工艺装备创新、产品工艺流程优化创新为一体的创新体系，具有较强的产品迭代创新能力。
1、产品设计创新
公司产品主要以客户设计来图加工为主、自主设计为辅。凭借公司较强的产品设计分析和优化能力，在收到客户提供的产品图纸后，公司通过组织技术人员对图纸进行充分评审，并从工艺优化和成本削减方面提出合理化的产品设计变更建议，经过反复试验论证并与客户共同评审，完成设计优化，从而实现产品图纸的最终设计方案。
以离合器产品为例，客户一般给定具体车型离合器的核心性能指标，包括：
发动机参数、离合器安装结构空间、离合器基本特性等。公司在满足前述关键性能指标的前提下，根据自身工艺水平、生产能力、技术标准体系、收益成本平衡等，对具体车型离合器进行图面设计、结构设计、生产过程设计，全面优化产品技术参数，以达到或超过客户的品质需求。同时，公司引进了德国耐驰公司的热
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重分析仪、德国布鲁克公司的红外光谱仪、荷兰帕纳科X荧光光谱仪、美国GREENING公司的SAE2湿式摩擦试验台架、日本Automax公司的离合器总成台架试验设备和摩托车成车底盘测功机等高端设备，能快速地检测评价摩擦材料、单品摩擦片和离合器总成的性能参数，并及时地反馈到产品材料的配方和产品设计端，实现循环式的产品持续优化设计，保障公司产品具备高质量的性能优势。同时，公司引进的试验设备可进行国际国内标准的试验，接轨国际先进技术。报告期内，公司设计开发的产品项目达四十余项，在产品设计开发过程中形成发明专利和实用新型专利十余项。经过长期的设计开发和经验积累，公司已具备产品型号四百余种，能够覆盖市场主要畅销车型，满足不同行业、不同领域客户的差异化需求。
2、产品工艺装备创新
产品工艺装备设计是从产品设计到产品实现的关键环节之一，在现代加工制造业中至关重要，不仅直接影响产品加工的质量和精度，更影响产品加工的效率和成本。
工艺装备包括工装、夹具、模具、刀具、量具、检具、辅具等，不同于可以外购的数控机床等生产设备，工艺装备主要依赖于企业根据自身工艺特点进行自主设计开发、发明创新。近年来，市场各种车型产品呈现出多样化、差异化、个性化的发展趋势，齿轮产品也随之呈现出“多品种、小批量”的特点。不同型号产品对工艺装备的需求均有差异、通用性较差。产品生产切换必然需要频繁切换对应的工装夹具、模具、刀具等，会大幅降低生产效率、提高生产成本。由此，能够降低生产线切换的频率，或者减少生产线切换时工艺装备的切换和调试时间，快速实现生产线及工艺装备的切换是生产制造类企业提高竞争力的关键之一。
公司经过多年的经验积累，在工装、夹具、模具等工艺装备方面形成了“通用化、模块化”的生产理念，形成了二十余项发明专利和实用新型专利。其中，公司发明的“离合器压盘制作设备及其钻孔攻丝装置”“滚齿机及其滚齿装置”“一种车床及其内孔车磨复合加工装置”“一种车床及其车削装置”“一种矩形花键拉刀”等专利，有效改善了业内普遍存在的模具及工装夹具的通用性差、切换周期过长以及切换过于频繁带来的生产损耗问题，较大提高了公司的生产效率和
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加工良率，有效降低产品的生产成本。
3、产品生产流程优化创新
公司主要产品的生产以生产线的形式进行，根据产品的结构特征、工艺同期化，对相似产品采取共用生产线方式组织生产。同时，根据产品生产量的需求将产品分为：大批量产品、中等批量产品和多品种、小批量产品，生产部门根据产品的产量需求来设计不同的生产线进行匹配。
近年来，公司大力推动新技术、新工艺、新设备的应用，在产品工艺集约化、自动化方面进行不断的技术创新，推动工艺流程优化创新和生产线技术改造，实现生产线的自动化、少人化、数字化的转型升级。以商用车的一体轴产品热处理前段的工艺流程设计为例，公司原有生产工艺流程包括14个步骤，通过工艺流程优化，将原来的多个加工工序集约在一个工序中完成，整个生产流程缩减至10个步骤，在减少设备投入数量的同时，减少了多台设备控制的变化点，使得产品质量更加稳定，员工结构得到优化。
原生产工艺流程图
现生产工艺流程图
截至本发行保荐书出具日，公司已累计完成40余条生产线的设计、改造、创新和自动化应用，在降本增效方面发挥了重要作用。
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（三）模式创新
为实现由传统制造业向先进制造业的转型升级，公司除了加大在技术创新和产品创新方面的投入外，同时注重在研发模式和管理模式方面的创新，形成了全流程一体化的研发机制和信息驱动的精益化管理体系。
1、研发模式创新
公司的产品主要应用于摩托车、汽车、全地形车、农机等整车厂商，公司作为主要客户的一级供应商，除具备与整车厂商同步的研发能力外，还需要能快速识别和响应客户的潜在研发需求，并根据客户需求的变化随时进行调整以匹配市场需要。因此，公司将研发体系进行了前置和扩容，建立了以市场营销部为先导，材料部、产品研究所、工程技研部、品质保证部为主体，产品制造部联动的多部门协同、一体化的研发机制。各部门在公司研发体系中的功能和作用如下表所示：
| 序号 | 部门 | 功能和作用 |
| 1 | 市场营销部 | 负责公司现有产品和新开发产品的市场调研、客户信息收集，识别客户现实和潜在的研发需求，及时反馈给各研发主体部门；同时，视情况需要，参与相关产品研发的讨论，及时响应和反馈客户诉求 |
| 2 | 材料部 |
负责公司摩擦材料相关产品的研发和生产，包含但不限于原材料成分的配方设计、纸基摩擦材料的工艺设计、摩擦材料的试验方法、摩擦材料产品的生产
| 3 | 产品研究所 | 负责公司离合器产品的设计开发评价，包含产品设计、工艺设计及优化，离合器摩擦材料的性能测试、离合器总成性能测试，以及研究离合器总成性能测试新技术新方法 |
| 4 | 工程技研部 | 负责公司所有齿轮类产品的研究开发，包含但不限于齿轮类产品的工艺设计和工艺装备设计、产品生产和检测设备调研、生产线规划设计、齿轮产品的传动试验和性能测试 |
| 5 | 品质保证部 | 负责产品研发过程中，产品的毛坯质量、成品质量和过程质量的检测，以及研发过程中试验数据的收集和验证等 |
| 6 | 产品制造部 | 负责公司所有研发产品的制造条件标准化设计、智能自动化和信息化的研发、专用设备的设计及制造、产品样件生产，参与生产工艺流程优化创新、效率优化，及时反馈研发过程中的各类问题 |
2、管理模式创新
公司长期致力于管理模式的改进和创新，在和日本本田等国际知名企业合作中，不断学习先进的管理理念和管理体系，并结合自身实际建立了信息驱动的精益化管理体系，大幅提高了管理能力和水平。
公司目前已投入使用的信息化系统包括OA办公系统、ERP信息管理系统及
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EXCEL服务器信息平台等，经过持续的数据导入和深度开发，各部门间已形成网络状的流程审批和数据管理体系，实现了经营管理的信息化。在生产方面，公司不断加大自动化、智能化设备的投入，引进了WMS智能仓储物流管理系统，建立了立体仓库和AGV智能搬运小车，实现了产品从毛坯库到热前车间、热处理车间、热后车间、成品库房的全流域的智能搬运、存储、信息收集和处理，极大提升了生产运营效率。本次公开发行募集资金投向的数字化工厂技改项目，将引进MES系统（manufacturing execution system，面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），预计公司生产的信息化和数字化水平会得到显著优化，精益化管理能力将进一步提升。
（四）科技成果转化
公司的技术研发成果主要在生产过程中系统性体现，公司积累的核心技术均大量应用到摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮和摩托车离合器等系列产品中。公司具备良好的科技成果转化能力，持续的研发投入形成了丰硕的研发成果与较强的市场地位，具体如下：
1、创新投入
报告期内，公司持续加大研发投入，提升公司创新活力，报告期各期研发投入金额分别为1,384.93万元、1,183.97万元、1,276.25万元以及595.23万元，占营业收入的比重分别为4.58%、4.17%、3.50%以及3.69%，研发投入金额及占比均较高。
公司已组建专业的研发与技术人才队伍，截至2022年6月30日，公司技术人员人数为79名，占员工总数的比例为11.45%，有力地充实了公司的研发实力与创新能力；同时公司建立了科学的研发管理机制，制定了《专利奖励办法》，激励技术人员自主引领研发创新工作，进一步提升公司的市场竞争力。
2、创新成果
经过多年研发投入，发行人在产品设计创新、工艺装备创新和工艺流程优化创新等方面取得了显著的成果，形成了一系列的发明专利和实用新型专利，对于树立公司的品牌和产品美誉度、实现降本增效起到了突出作用。公司取得的代表
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性创新成果如下所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 创新性 |
| 1 | 踏板车CVT离合器作动性检测装置及其检测方法 | 发明 | 2022.8.16 | 原始取得 | 现有技术针对踏板车CVT离合器的检测主要为针对各零部件的测试，如：大弹簧的力值特性测试、装配件的尺寸和装配精度测试等；其缺陷是：大弹簧等外购件抽检时存在漏检不合格的的情况、装配件尺寸和精度不合格，导致装配后踏板车CVT离合器成品不合格。现有技术对踏板车CVT离合器装配后的成品也缺乏最终作动性能测试。相比现有技术单纯检测各零部件的特性，本发明提供一种踏板车CVT离合器作动性检测装置及其检测方法，能够快速检测踏板车CVT离合器成品的最终作动性能。通过对离合器成品真实性能反馈，可为成品加工或装配工序不良或外购件不良提供分析依据 |
| 2 | 轴类工件立放式自动输送料仓及其输送方法 | 发明 | 2022.4.22 | 原始取得 | 本发明提供一种轴类工件立式自动输送料仓，包括工作台、设置在工作台上的至少三个运送单元。运送单元包括固定在工作台上的滑轨、可滑动设在滑轨上的底座、驱动底座沿滑轨滑动的驱动器以及可拆换安装在底座上的料盘，运送单元沿工作台长度方向依次排列，滑轨沿工作台宽度方向设置。本发明不仅具有较强通用性，缩短了工件换线时间;而且工件能够准确到达目标位置，精确性高 |
| 3 | 一种摩托车、离合器及其中心套组合 | 发明 | 2018.2.2 | 原始取得 | 中心套组合是离合器的核心零部件之一。本发明的中心套组合取消两个零件以花键配合的方式，通过径向的压盘凸台和中心套凹槽相配合，同样保持一定的配合长度。由于改型压盘和中心套不需要数量较多的花键，因此在制造过程中尺寸精度、位置精度都更容易保证，因此能避免离合器异响及卡滞现象，能保证离合器的正常使用。同时，由于压盘减少了花键配合段，因此其轴向尺寸亦同时减少；相应的中心套亦减少了轴向尺寸，因此降低了两个零件的材料成本。该新型离合器压盘和中心套，能在提供更好的质量的同时，大幅度的降低制造成本 |
| 4 | 离合器压盘制作设备及其钻孔攻丝装置 | 发明 | 2017.2.22 | 原始取得 | 本发明提供的钻孔攻丝装置，可以通过控制系统内的编程设计，实现对加工件位置改变、移动位置判断以及钻孔和攻丝加工的全自动化，有效提升离合器压 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 创新性 |
| 盘钻孔攻丝的工序效率和加工良率 | |||||
| 5 | 一种顶尖孔的研磨机床 | 发明 | 2017.1.25 | 原始取得 | 一般为了保证轴类工件热处理后的磨削能够达到图纸规定的圆柱度和尺寸精度，必须对热处理引起变形的顶尖孔进行研磨。目前处理方式一般包括两类：一类是工作人员以自己的经验进行研磨，但这样效率低且不能完全保证精度符合要求；另一类是通过普通机床研磨，但是研磨速度慢，容易导致制造成本增加。该研磨机床能够有效地同时解决顶尖孔研磨速度慢和研磨精度低的问题，提高工作效率，降低产品制造成本 |
| 6 | 一种钻摩托车离合器中心套油孔的机床 | 发明 | 2016.12.7 | 原始取得 | 该机床包括机床基台、专用夹具和与机床基台焊接的钻孔机，钻孔机带有自动进给功能，能够有效解决摩托车离合器中心套油孔的效率低问题 |
| 7 | 一种车床及其内孔车磨复合加工装置 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 该装置包括机架、安装于机架上的夹具、刀具架（集聚有车刀和砂轮以及驱动其工作的电机），可以自动判定产品装夹情况，自动完成产品的车削和磨削加工，实现产品的一次性装夹 |
| 8 | 一种车床及其车削装置 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 该装置可以一体式实现产品涨紧均匀，使心轴与产品定位部分均匀受力，提高产品车削工序的断面跳动精度（保持在0.02mm以内），提高产品加工过程的质量稳定性 |
| 9 | 一种矩形花键拉刀 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 本专利提供的矩形花键拉刀，可以提高矩形花键大径的加工精度，且有效减小工件外圆的径向跳动误差 |
| 10 | 滚齿机及其滚齿装置 | 实用新型 | 2015.5.20 | 原始取得 | 该装置通过改善工装的装夹和切换替换轴套的方式，从而实现不同高度产品工装共用和不同内孔孔径产品的快速切换。针对高度不同但内孔孔径相同的产品再不用切换工装，直接切换产品即可；针对内孔孔径不同的产品只需要切换替换轴套即可，切换后不用再校正工装的径向跳动。有效缩短了加工时的装卸时间，提高生产效率，大幅度减少生产线切换产品时的安装校正时间 |
经过不断运作与拓展，报告期内公司核心技术产品收入分别为28,735.85万元、26,644.37万元、33,170.08万元和14,306.99万元。公司的研发成果具备较好的市场化能力，增厚了公司的收入及利润来源，实现了科技成果转化，产生了良好的经济效益。
3、市场地位
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基于多年的创新投入，公司已获得行业及市场的认可。根据公开研究报告显示，目前全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家。2019-2021年，公司实现营业收入30,252.37万元、28,420.06万元和36,514.78万元，公司规模处于行业前列。
同时，公司还是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）两项国家标准的起草单位，在湿式纸基摩擦材料方面的研究和应用处于行业领先水平。
公司作为行业内少数拥有纸基摩擦材料和高精度齿轮两大技术优势的企业，目前是重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业。经过长期的设计开发和经验积累，公司已具备产品型号四百余种，产品外销美国、德国、巴基斯坦、印度等13个国家，内销上海、广州等全国25个省市，进入日本本田、日本雅马哈、意大利比亚乔、美国TEAM、福伊特、长城汽车和大长江集团等国内外知名企业供应商体系，具备较强的核心竞争力和市场地位。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 胡谢君 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 罗倩秋 | |||
| 年 月 日 | |||
| 石来伟 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及有关文件的规定，我公司作为重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，授权罗倩秋、石来伟担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。保荐代表人：
罗倩秋
石来伟
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年
月
日
3-1-34
国金证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
北京证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”）委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及有关文件的规定，国金证券授权罗倩秋、石来伟担任旺成科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责旺成科技的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）等有关要求，本公司对签字保荐代表人申报和在审企业家数情况以及其是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定做出如下说明与承诺：
罗倩秋目前除担任本项目签字保荐代表人外，无其他申报在审企业；最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
罗倩秋熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
石来伟目前除担任本项目签字保荐代表人外，无其他申报在审企业；最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
石来伟熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签章页）
保荐代表人：
罗倩秋 石来伟
国金证券股份有限公司
年 月 日