中信证券股份有限公司国新证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
1-9-1
北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市申请（以下简称“本次发行”）已于2022年12月23日经北京证券交易所审核同意，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2023年1月20日印发《关于同意北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕159 号）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券、国新证券以下合称“联席主承销商”）。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕5号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对康乐卫士本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量700.00万股，发行后总股本为14,060.00万股，约占超额配售选择权行使前发行后总股本的4.98%。发行人授予中信证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至805.00万股，发行后总股本扩大至14,165.00万股，本次发行数量约占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的5.68%。
1-9-2
本次发行战略配售发行数量为140.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。超额配售启用前，网上发行数量为560.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为665.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力；
2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的
发行人股票；
3、最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定选取深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀牛之星－北交精选巨鹿2号私募证券投资基金）（以下简称“巨鹿犀牛”）、深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金）（以下简称“翊丰兴盛3号”）、深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰进财稳健1号私募证券投资基金）（以下简称“翊丰进财1号”）、深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰进财稳健3号私募证券投资基金）（以下简称“翊丰进财3号”）、深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰进财稳健5号私募证券投资基金）（以下简称“翊丰进财5号”）、国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”），均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 |
| 承诺认购股数 （万股） | 获配股票 限售期限 |
深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（
选巨鹿
| 2 |
号私募证券投资基金）
14.00
6个月
深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰兴盛进取
| 3 |
号私募证券投资基金）
28.00 6个月
深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰进财稳健
| 1 |
号私募证券投资基金）
17.00 6个月
1-9-3
深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰进财稳健
号私募证券投资基金）
28.00 6个月
深圳翊丰资产管理有限公司（翊丰进财稳健
号私募证券投资基金）
15.00 6个月
6 国新证券股份有限公司 38.00 6个月
140.00 -
4、配售条件
巨鹿犀牛、翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、翊丰进财5号、国新证券已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
巨鹿犀牛、翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、翊丰进财5号、国新证券目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀牛之星－北交精选巨鹿2号私
募证券投资基金）
1、基本信息
1-9-4
深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
91440300582747357K
有限合伙企业
| 公司类型 | 执行事务合伙人 |
刘永
1,000万元人民币
| 认缴资本 | 设立日期 |
2011-09-02
深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路1号中电信息大厦东座1710
| 住所 |
| 合伙期限 |
自2011年9月2日 至 2031年9月2日
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制项目）。
| 经营范围 | |
| 合伙人信息 |
刘永出资99.00%，吴媛出资1.00%
联系主承销商核查了深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）提供的营业执照及现行有效的公司章程，深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014年8月21日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1004436）。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
犀牛之星－北交精选巨鹿2号私募证券投资基金
| 基金名称 |
| 管理人名称 |
深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）
招商证券股份有限公司
| 托管人名称 |
| 备案编码 |
SXY591
2022年12月15日
| 备案日期 |
| 基金类型 |
私募证券投资基金
3、执行事务合伙人和实际控制人
经核查，截至本报告出具之日，深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人和实际控制人均为刘永。
4、战略配售资格
1-9-5
经核查，巨鹿犀牛符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
经核查，根据深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）出具的承诺函，深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）出具的承诺函，巨鹿犀牛使用合法募集的资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，且符合资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
7、锁定期
巨鹿犀牛本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）深圳翊丰管理有限公司（翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、
翊丰进财5号）
1、基本信息
深圳翊丰资产管理有限公司
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
91440300349895142Y
有限责任公司
| 公司类型 | 法定代表人 |
仇婷
1,000万元人民币
| 注册资本 | 成立日期 |
2015年8月17日
深圳市前海深港合作区前湾一路
| 注册地址 | 1 |
号
栋
| 201 |
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
| 经营期限 |
2015年8月17日 至 无固定期限
一般经营项目是：受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制性项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 | |
| 股东信息 |
仇婷持股100.00%
联席主承销商核查了深圳翊丰资产管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，深圳翊丰资产管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规
1-9-6
范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。深圳翊丰资产管理有限公司为合法存续的有限责任公司。深圳翊丰资产管理有限公司已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年8月3日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1071161）。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
（1）翊丰兴盛3号
翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金
| 基金名称 |
| 管理人名称 |
深圳翊丰资产管理有限公司
招商证券股份有限公司
| 托管人名称 |
| 备案编码 |
STP895
2022年1月4日
| 备案日期 |
| 基金类型 |
私募证券投资基金
（2）翊丰进财1号
翊丰进财稳健1号私募证券投资基金
| 基金名称 |
| 管理人名称 |
深圳翊丰资产管理有限公司
招商证券股份有限公司
| 托管人名称 |
| 备案编码 |
SLV456
2020年9月30日
| 备案日期 |
| 基金类型 |
私募证券投资基金
（3）翊丰进财3号
翊丰进财稳健3号私募证券投资基金
| 基金名称 |
| 管理人名称 |
深圳翊丰资产管理有限公司
招商证券股份有限公司
| 托管人名称 |
| 备案编码 |
SNX221
2021年3月9日
| 备案日期 |
| 基金类型 |
私募证券投资基金
（4）翊丰进财5号
1-9-7
翊丰进财稳健5号私募证券投资基金
| 基金名称 |
| 管理人名称 |
深圳翊丰资产管理有限公司
招商证券股份有限公司
| 托管人名称 |
| 备案编码 |
SSV092
2021年10月21日
| 备案日期 |
| 基金类型 |
私募证券投资基金
3、控股股东和实际控制人
并经核查，截至本报告出具之日，深圳翊丰资产管理有限公司的控股股东及实际控制人均为仇婷。
4、战略配售资格
经核查，翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、翊丰进财5号符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
经核查，根据深圳翊丰资产管理有限公司出具的承诺函，深圳翊丰资产管理有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据深圳翊丰资产管理有限公司出具的承诺函，翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、翊丰进财5号使用合法募集的资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，且符合资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、翊丰进财5号本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）国新证券股份有限公司
1、基本信息
1-9-8
国新证券股份有限公司
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
91110000710935011N
其他股份有限公司（非上市）
| 公司类型 | 法定代表人 |
张海文
584,070.26万人民币
| 注册资本 | 成立日期 |
2007年9月7日
北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室
| 注册地址 |
| 经营期限 |
2007年9月7日 至 无固定期限
证券经纪
| 经营范围 | ; |
证券投资咨询
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
| ; |
证券承销与保荐;证券自营业务、证券资产管理;融资融券;代销金融产品业务;证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 股东信息 |
国新资本有限公司持股
、广州产业投资控股集团有限公司持股
10.24%、中国葛洲坝集团股份有限公司持股4.07%、宁波禾元控股有限公司
2.54%、湖南出版投资控股集团有限公司持股1.71%、九江和汇进出口有限公
司持股1.35%、星星集团有限公司持股1.12%、广州南雅房地产开发有限公司持股
| 1.00% |
、其他股东持股
联席主承销商核查了国新证券股份有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，国新证券股份有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。国新证券股份有限公司为合法存续的其他股份有限公司（非上市）。
2、控股股东和实际控制人
国新证券的控股股东为国新资本有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
经核查，国新证券成立于2007年9月7日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
国新证券系发行人本次发行的联席主承销商。除上述关系外，与发行人或其他利益关系人之间不存在关联关系。
1-9-9
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据国新证券出具的承诺函，国新证券参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
国新证券本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的
禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的
证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者巨鹿犀牛、翊丰兴盛3号、翊丰进财1号、翊丰进财3号、翊丰进财5号、国新证券提供的相关承诺函及战略配售协议，并经
1-9-10
核查，联席主承销商认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》《承销业务规则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与联席主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。（以下无正文）
1-9-11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司 国新证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-9-12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司 国新证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
国新证券股份有限公司
年 月 日