宁波西磁科技发展股份有限公司
股票定向发行情况报告书住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇丽浦路
号
主办券商：平安证券
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
2023年
月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
____________ ____________ ____________吴望蕤 童芝萍 徐康升
____________ ____________ ____________丁新跃 王箴若 徐荣华
公司全体监事：
____________ ____________ ____________王纪明 吴 芸 刘雪山
公司全体高级管理人员：
____________ ____________ ____________吴望蕤 徐康升 李群富
____________ ____________丁新跃 洪晶惠
宁波西磁科技发展股份有限公司
年 月 日
目录
声明........................................................................................................................... - 2 -目录........................................................................................................................... - 3 -释义........................................................................................................................... - 4 -
一、本次发行的基本情况 ....................................................................................... - 5 -
二、发行前后相关情况对比 ................................................................................. - 12 -
三、特殊投资条款（如有） ................................................................................. - 15 -
四、定向发行有关事项的调整情况 ..................................................................... - 18 -
五、有关声明 ......................................................................................................... - 19 -
六、备查文件 ......................................................................................................... - 20 -
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、西磁科技 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 亨升投资 | 指 | 宁波亨升投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 平安证券、主办券商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京炜衡（宁波）律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 股东大会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 公司现行有效，已在全国股转系统披露的《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务规则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《股份发行认购合同》 | 指 | 公司与发行对象签署的附生效条件的《宁波西磁科技发展股份有限公司与平安证券股份有限公司之股份发行认购合同》《宁波西磁科技发展股份有限公司与开源证券股份有限公司之股份发行认购合同》《宁波西磁科技发展股份有限公司股份发行认购合同》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
注：本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 证券简称 | 西磁科技 |
| 证券代码 | 836961 |
| 主办券商 | 平安证券 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 所属行业 | C制造业C35专用设备制造业C359环保、邮政、社会公共服务及专用设备制造业C3599其他专用设备制造 |
| 主营业务 | 磁性应用设备及组件的研发、生产、销售 |
| 发行前总股本（股） | 51,550,000 |
| 实际发行数量（股） | 1,540,000 |
| 发行后总股本（股） | 53,090,000 |
| 发行价格（元） | 6.50 |
| 募集资金（元） | 10,010,000 |
| 募集现金（元） | 10,010,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
(二) 现有股东优先认购的情况
本次发行符合《监督管理办法》第四十七条的规定，本次发行股票的种类为人民币普通股，发行后股东人数不超过200人，不存在认购人以非现金资产认购情况、不会导致公司控制权发生变动。本次发行不属于股权激励。
1、公司章程对优先认购安排的规定
本公司《公司章程》对现有股东的优先认购安排没有明确规定。
2、本次发行优先认购安排
公司于2023年1月5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权，该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计
名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
公司本次股票发行的优先认购安排符合《公众公司监督管理办法》和《股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 平安证券 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 1,032,000.00 | 6,708,000.00 | 现金 |
| 2 | 开源证券 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 318,000.00 | 2,067,000.00 | 现金 |
| 3 | 洪晶惠 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 70,000.00 | 455,000.00 | 现金 |
| 4 | 吴润秋 | 在册股东 | 自然人投资者 | 核心员工 | 25,000.00 | 162,500.00 | 现金 |
| 5 | 吴福和 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 6 | 徐茂 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 7 | 章永烽 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 8 | 刘旋 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 9 | 邱发高 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 10 | 徐飒 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 11 | 翁宇力 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 5,000.00 | 32,500.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 1,540,000.00 | 10,010,000.00 | - | ||
| 名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001000234534 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 营业期限 | 1996年7月18日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1380000万元人民币 |
| 注册地址 | 深市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 |
| 成立日期 | 1996年7月18日 |
| 证券账户及认购股 权性质 | 证券账户：0899065975 认购股份性质：做市库存股 |
| 是否与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间存在关联关系 | 与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系 |
（2）开源证券股份有限公司
| （3）洪晶惠，在册股东，自然人投资者，西磁科技董事会秘书兼财务总 | |||
(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。本次发行拟募集资金10,010,000元，实际募集资金10,010,000元，全部为现金认购，不存在本次发行实际募集资金总额未达到预计募集资金总额的情况。
(五) 新增股票限售安排
本次发行拟募集资金10,010,000元，实际募集资金10,010,000元，全部为现金认购，不存在本次发行实际募集资金总额未达到预计募集资金总额的情况。序号
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 1 | 平安证券 | 1,032,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 开源证券 | 318,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 洪晶惠 | 70,000.00 | 70,000.00 | 52,500.00 | 17,500.00 |
| 4 | 吴润秋 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 25,000.00 |
| 5 | 吴福和 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 6 | 徐茂 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 7 | 章永烽 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 8 | 刘旋 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 9 | 邱发高 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 10 | 徐飒 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 11 | 翁宇力 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 1,540,000 | 190,000 | 52,500 | 137,500 | |
(六) 募集资金专项账户的设立情况
吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力所获得的股份自认购的本次定向发行股票登记完成之日起限售24个月，24个月内不得转让。上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
其中，本次发行对象中高级管理人员洪晶惠需遵守上述法定限售规定进行法定限售，本次认购股份中除法定限售以外的其它股份属自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行股票登记完成之日起24个月；吴润秋、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力属于自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行股票登记完成之日起24个月。
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开立募集资金专户并作为本次股票发行认购账户的议案》《关于公司与主办券商、募集资金专户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》。公司已对本次定向发行的募集资金专项账户的设立履行了相关审议程序。
公司已在平安银行宁波镇海支行设立了募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的存储和管理，具体账户信息如下：
户名：宁波西磁科技发展股份有限公司募集资金专户
开户行：平安银行宁波镇海支行
账号：15088888866614
本次发行对象已按照要求将认购款汇入上述募集资金专项账户。本次定向发行募集资金全部存放于前述募集资金专项账户。
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开立募集资金专户并作为本次股票发行认购账户的议案》《关于公司与主办券商、募集资金专户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》。公司已对本次定向发行的募集资金专项账户的设立履行了相关审议程序。
公司已在平安银行宁波镇海支行设立了募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的存储和管理，具体账户信息如下：
户名：宁波西磁科技发展股份有限公司募集资金专户
开户行：平安银行宁波镇海支行
账号：15088888866614
本次发行对象已按照要求将认购款汇入上述募集资金专项账户。本次定向发行募集资金全部存放于前述募集资金专项账户。
公司已与平安证券股份有限公司及平安银行宁波分行签署了《募集资金专户三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况。公司不属于国有企业，亦不属于外商投资企业。本次股票发行除由全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查外，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况。本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况。
序号
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 吴望蕤 | 21,150,000 | 41.03% | 15,862,500 |
| 2 | 童芝萍 | 14,400,000 | 27.93% | 10,800,000 |
| 3 | 徐康升 | 6,050,800 | 11.74% | 4,612,500 |
| 4 | 亨升投资 | 5,000,000 | 9.70% | 3,333,335 |
| 5 | 李群富 | 2,500,000 | 4.85% | 1,950,000 |
| 6 | 童志康 | 568,100 | 1.10% | 400,000 |
| 7 | 陈威 | 500,000 | 0.97% | 500,000 |
| 8 | 张海平 | 500,000 | 0.97% | 333,335 |
| 9 | 丁新跃 | 100,000 | 0.19% | 100,000 |
| 10 | 于铁生 | 100,000 | 0.19% | 100,000 |
| 合计 | 50,868,900 | 98.68% | 37,991,670 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 吴望蕤 | 21,150,000 | 39.84% | 15,862,500 |
| 2 | 童芝萍 | 14,400,000 | 27.12% | 10,800,000 |
| 3 | 徐康升 | 6,050,800 | 11.40% | 4,612,500 |
| 4 | 亨升投资 | 5,000,000 | 9.42% | 3,333,335 |
| 5 | 李群富 | 2,500,000 | 4.71% | 1,950,000 |
| 6 | 平安证券 | 1,032,000 | 1.94% | 0 |
| 7 | 童志康 | 568,100 | 1.07% | 400,000 |
| 8 | 陈威 | 500,000 | 0.94% | 500,000 |
| 9 | 张海平 | 500,000 | 0.94% | 333,335 |
| 10 | 开源证券 | 318,000 | 0.60% | 0 |
| 合计 | 52,018,900 | 97.98% | 37,791,670 | |
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
以上表格中发行前持股数量及持股比例均以截至本次发行股权登记日2023年1月16日股东名册所载信息为基础，发行后持股数量及持股比例仅考虑本次发行新增股份的影响。本次股票发行前的前十名股东持股情况依据本次定向发行股东大会股权登记日，即2023年1月16日的持股情况填列。发行后的前十名股东情况依据2023年1月16日的持股情况以及本次发行的情况合并测算。本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，控制权不会发生变化。股票性质
| 股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 8,887,500 | 17.24% | 8,887,500 | 16.74% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 1,988,300 | 3.86% | 1,988,300 | 3.75% | |
| 3、核心员工 | 2,709 | 0.01% | 2,709 | 0.01% | |
| 4、其它 | 2,129,821 | 4.13% | 3,479,821 | 6.55% | |
| 合计 | 13,008,330 | 25.23% | 14,358,330 | 27.05% | |
| 有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 26,662,500 | 51.72% | 26,662,500 | 50.22% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 6,782,500 | 13.16% | 6,852,500 | 12.91% | |
| 3、核心员工 | 530,000 | 1.03% | 650,000 | 1.22% | |
| 4、其它 | 4,566,670 | 8.86% | 4,566,670 | 8.60% | |
| 合计 | 38,541,670 | 74.77% | 38,731,670 | 72.95% | |
| 总股本 | 51,550,000 | 100% | 53,090,000 | 100.00% | |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为
人；本次股票发行新增股东
人，发行完成后，公司股东人数为
人。
3. 资产结构变动情况
2023年第一次临时股东大会股权登记日2023年1月16日在册股东人数为80名，本次股票发行对象共11名。本次发行后，股东数量为89名。本次发行完成后，公司股东人数增加9名，分别为平安证券、开源证券、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力，分别持股1,032,000股、318,000股、20,000股、20,000股、20,000股、10,000股、10,000股、10,000股、5,000股。
公司本次股票定向发行完成后，募集资金10,010,000元，公司总资产及净资产规模均获得提高，资产负债率有所下降，资产结构更稳健，整体财务状况进一步完善，综合竞争力得到增强，为公司的持续发展提供了一定保障。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
公司本次股票定向发行完成后，募集资金10,010,000元，公司总资产及净资产规模均获得提高，资产负债率有所下降，资产结构更稳健，整体财务状况进一步完善，综合竞争力得到增强，为公司的持续发展提供了一定保障。
本次股票定向发行前，公司主营业务是磁性应用设备及组件的研发、生产和销售。公司本次股票定向发行后，主营业务不会发生变化，不存在因为股票
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
定向发行而导致公司业务结构发生重大变化的情形。
本次定向发行前，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍分别直接持有公司股份21,150,000股、14,400,000股，占公司总股本的41.03%、27.93%。此外，吴望蕤通过亨升投资间接持有公司3,505,000.00股，占公司总股本的6.80%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为75.76%。
吴望蕤、童芝萍均未参与本次定向发行，本次发行完成后，二人直接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的39.84%、27.12%，吴望蕤间接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的6.60%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为73.56%。
因此，本次定向发行前后，公司的实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次定向发行前，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍分别直接持有公司股份21,150,000股、14,400,000股，占公司总股本的41.03%、27.93%。此外，吴望蕤通过亨升投资间接持有公司3,505,000.00股，占公司总股本的6.80%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为75.76%。
吴望蕤、童芝萍均未参与本次定向发行，本次发行完成后，二人直接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的39.84%、27.12%，吴望蕤间接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的6.60%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为73.56%。
因此，本次定向发行前后，公司的实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
序号
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 洪晶惠 | 高级管理人员 | 30,000 | 0.0582% | 100,000 | 0.1884% |
| 合计 | 30,000 | 0.0582% | 100,000 | 0.1884% | ||
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2020年度 | 2021年度 | 2021年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.37 | 0.36 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.90 | 1.72 | 1.84 |
| 资产负债率 | 28.30% | 35.58% | 35.22% |
备注：本次发行后2021年度的财务数据系以经审计的2021年财务报告为基础，按照本次股票发行完成后的总股本和净资产全面摊薄测算。
三、 特殊投资条款
本次发行涉及特殊投资条款。
四、 定向发行有关事项的调整情况
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
五、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司控股股东：
_______________吴望蕤
宁波西磁科技发展股份有限公司
2023/2/16
公司实际控制人：
_______________ _______________吴望蕤 童芝萍
宁波西磁科技发展股份有限公司
2023/2/16
六、备查文件