中信建投证券股份有限公司
关于
江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯康、汪程聪根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
三、核查结果 ...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 17
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 23
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 24
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
公司、发行人、上市公司、日盈电子
| 公司、发行人、上市公司、日盈电子 | 指 | 江苏日盈电子股份有限公司 |
控股股东
| 控股股东 | 指 | 是蓉珠 |
实际控制人
| 实际控制人 | 指 | 是蓉珠、陆鹏 |
香港日盈
| 香港日盈 | 指 | 日盈电子（香港）有限公司，公司子公司 |
EMS GmbH
| EMS GmbH | 指 | EMS Elektromechanische Schaltsensoren GmbH，香港日盈在德国的参股公司，公司重要的联营公司 |
MST GmbH
| MST GmbH | 指 | MST Mikroschalttechnik GmbH，香港日盈在德国的参股公司，公司重要的联营公司 |
本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票 | 指 | 本次公司以向特定对象发行股票的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股股票的行为 |
A股
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
发行人律师、律师
| 发行人律师、律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
发行人会计师、天健
| 发行人会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定冯康、汪程聪担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯康先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目包括：浙江迎丰科技股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；安徽佳先功能助剂股份有限公司精选层挂牌项目；安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目；正平路桥建设股份有限公司非公开项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汪程聪先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目包括：无锡药明康德新药开发股份有限公司、吉香居食品股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；文投控股股份有限公司非公开项目；利尔化学股份有限公司可转债项目；北京君正集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨紫杰，其保荐业务执行情况如下：
杨紫杰先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，正在主持或参与的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在
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创业板上市项目（已过会）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王家海、宣言、徐雪飞。王家海先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目包括：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转债项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。宣言先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海徕木电子股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司IPO项目；上海徕木电子股份有限公司配股项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司、绿地控股集团有限公司非公开发行项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐雪飞先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电气股份有限公司IPO项目。正在主持或参与的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）、江苏大艺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 江苏日盈电子股份有限公司 |
| 注册地址： | 江苏省常州市武进区横山桥芳茂村 |
| 成立时间： | 1998年8月12日 |
| 上市时间： | 2017年6月27日 |
| 注册资本： | 8,807.60万元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 日盈电子 |
| 股票代码： | 603286 |
| 法定代表人： | 是蓉珠 |
| 董事会秘书： | 梅勇申 |
| 联系电话： | 0519-68853200 |
| 互联网地址： | https://www.riyingcorp.com/ |
| 主营业务： | 主要从事汽车零部件、短交通零部件、智能家居传感器的研发、生产和销售。 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 26,422,800 | 23.08 |
| 无限售条件股份 | 88,076,000 | 100.00 | 88,076,000 | 76.92 |
| 合计 | 88,076,000 | 100.00 | 114,498,800 | 100.00 |
注：按本次发行股数26,422,800股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前10名股东情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 是蓉珠 | 21,675,000 | 24.46% |
| 2 | 陆鹏 | 17,500,000 | 19.75% |
| 3 | 韩亚伟 | 4,403,680 | 4.97% |
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| 4 | 江苏日桓投资有限公司 | 2,550,000 | 2.88% |
| 5 | 嘉兴鼎峰成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,740,000 | 1.96% |
| 6 | 王光坤 | 1,566,432 | 1.77% |
| 7 | 袁静 | 1,002,760 | 1.13% |
| 8 | 李卓新 | 650,500 | 0.73% |
| 9 | 苏国华 | 588,200 | 0.66% |
| 10 | 宁波和德投资管理有限公司-和德商学荟增长私募证券投资基金 | 507,700 | 0.57% |
| 合计 | 52,184,272 | 58.88% | |
（四）发行人历次筹资情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年5月12日签发的证监许可〔2017〕694号文《关于核准江苏日盈电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，日盈电子获准向社会公开发行人民币普通股2,201.90万股，每股发行价格为人民币7.93元，股款以人民币缴足，共计人民币17,461.07万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,307.75万元后，净募集资金共计人民币14,153.32万元。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]220号《验资报告》审验。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
根据公司2020年5月19日召开的2019年年度股东大会决议，公司以2019年度利润分配方案实施前的公司总股本88,076,000股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税），共计派发现金红利人民币5,372,636.00元。
根据公司2021年5月20日召开的2020年年度股东大会决议，公司以2020年度利润分配方案实施前的公司总股本88,076,000股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），共计派发现金红利2,994,584.00元。
根据公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会决议，2021年度公司不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
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发行人2019年度、2020年度和2021年度现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 每10股派息数（含税） | 现金分红的金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率 |
| 2021年度 | - | - | 10,824,497.69 | - |
| 2020年度 | 0.34 | 2,994,584.00 | 14,757,103.97 | 20.29% |
| 2019年度 | 0.61 | 5,372,636.00 | 26,798,885.91 | 20.05% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 8,367,220.00 | |||
| 最近三年年均现金分红金额 | 2,789,073.33 | |||
| 最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 | 17,460,162.52 | |||
| 最近三年年均现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 | 15.97% | |||
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计
| 资产总计 | 1,087,936,703.95 | 943,316,279.23 | 784,372,772.81 | 806,707,902.31 |
负债总计
| 负债总计 | 594,733,410.14 | 442,873,648.78 | 289,148,205.69 | 337,865,987.91 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 493,203,293.81 | 500,442,630.45 | 495,224,567.12 | 468,841,914.40 |
归属于母公司股东权益合计
| 归属于母公司股东权益合计 | 471,655,838.87 | 476,291,121.67 | 468,406,172.41 | 454,896,663.77 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 营业收入 | 528,961,699.50 | 581,653,558.59 | 494,406,349.05 | 498,697,005.24 |
营业利润
| 营业利润 | -97,004.08 | 16,964,790.29 | 19,510,827.48 | 30,932,215.38 |
利润总额
| 利润总额 | -2,279,383.90 | 15,528,221.79 | 19,277,497.77 | 30,917,988.00 |
净利润
| 净利润 | -167,238.76 | 14,157,611.76 | 17,090,708.96 | 28,086,505.93 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,563,184.92 | 10,824,497.69 | 14,757,103.97 | 26,798,885.91 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,925,586.09 | -9,032,623.86 | 77,842,527.37 | 53,146,565.21 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -99,782,235.64 | -108,727,932.07 | -85,337,250.36 | -38,491,033.69 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 109,251,156.76 | 100,486,177.91 | 5,561,038.87 | 12,512,649.22 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,200,994.54 | -18,893,876.46 | -2,635,726.18 | 27,432,608.37 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 55,764,256.98 | 83,965,251.52 | 102,859,127.98 | 105,494,854.16 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.37 | 1.35 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.97 | 1.06 | 1.31 |
| 资产负债率（母公司） | 54.38% | 46.12% | 36.27% | 41.04% |
| 资产负债率（合并） | 54.67% | 46.95% | 36.86% | 41.88% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.41 | 3.28 | 2.90 | 3.45 |
| 存货周转率（次） | 3.89 | 4.15 | 4.40 | 4.47 |
| 总资产周转率（次） | 0.69 | 0.67 | 0.62 | 0.69 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.16 | 10.91 | 12.20 | 11.88 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.42 | -0.10 | 0.88 | 0.60 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.32 | -0.21 | -0.03 | 0.31 |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元/股） | 5.32 | 5.34 | 5.32 | 5.16 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
5、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出（含资本化支出）
8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本股本
9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
10、归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本
11、计算2022年1-9月应收账款、存货及总资产周转率时数据进行年化调整
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2023年2月17日，中信建投证券衍生品交易部持有日盈电子
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4,700股股票。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有日盈电子或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）日盈电子或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有日盈电子权益、在日盈电子任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与日盈电子控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构正常履职的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年11月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
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程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2022年12月14日向投行委质控部提出底稿验收申请；受疫情因素影响，2022年12月2日至2022年12月12日，投行委质控部对发行人进行了远程核查，采用查验项目组工作底稿、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年12月13日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年12月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
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定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本发行保荐书出具日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行的股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐日盈电子本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳思略咨询有限公司（以下简称“思略咨询”）、刘林陈律师行（以下简称“刘林陈”）和Ebner Stolz M?nning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanw?ltePartnerschaft mbB（以下简称“Ebner Stolz”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）思略咨询：发行人与其就本次发行的募投项目可行性研究达成合作意向，并签订《咨询服务合同》，就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（2）刘林陈：为了解境外经营的合法合规，发行人聘请该境外律师就全资子公司香港日盈出具法律意见书。
（3）Ebner Stolz：为了解发行人境外经营的合法合规，发行人聘请了该境外律师对境外参股公司EMS GmbH和MST GmbH出具法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）思略咨询：成立于2015年，是国内第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务涵盖行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询等。
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该项目服务内容为本次发行的募投项目可行性研究，并出具可行性研究报告。
（2）刘林陈：具有资格提供香港法律意见，为发行人提供法律服务并出具对香港日盈的法律意见书。
（3）Ebner Stolz：具有资格提供德国法律意见，为发行人提供法律服务并出具对境外参股公司EMS GmbH和MST GmbH的法律意见书。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
（1）思略咨询服务费用（含税）为8.00万元人民币，实际已支付90%。
（2）刘林陈服务费用（已包括代支费用）为2.80万港元，实际已支付100%。
（3）Ebner Stolz服务费用（不含税）为人民币2.80万欧元，实际已支付100%。
三、核查结果
综上，经本保荐机构核查，保荐机构在日盈电子本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、法律服务机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请其他第三方等相关行为；相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年11月18日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行A股股票预案及相关议案。
2022年12月23日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票预案及相关议案。
根据中国证监会等监管机构于2023年2月17日正式全面实行股票发行注册制的相关规定，以及由于更新募投项目备案及环评等情况，2023年2月21日，日盈电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。其中，发行人关于本次发行方案论证分析报告尚需经2023年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，日盈电子已就本次发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上交所的有关业务规则的决策程序。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
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‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）募集资金适用“主要投向主业”。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
三、发行人的主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了公司所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对公司的公司法人治理结构、生产销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
公司的产品主要运用于汽车行业，经营业绩与宏观经济及汽车行业的发展趋势密切相关。近年来，受贸易摩擦、政策变动、消费需求等因素影响，国内汽车产销量有所波动，但根据中国汽车工业协会数据显示，2019年-2021年汽车年产销量仍分别保持在2,500万辆以上的较高规模。若未来宏观经济景气度下降、汽车产业政策发生不利变化、汽车终端消费需求下滑，可能会导致国内汽车产销量下滑、汽车零部件行业竞争进一步加剧，给公司的经营业绩带来重大不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
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1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素做出的。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司业务布局和产品结构，提高公司盈利能力。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，则可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
2、新增产能不能完全消化的风险
尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目经过慎重、充分的可行性分析论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果产业政策、市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
（三）财务风险
1、销售毛利率下滑风险
报告期内，公司销售毛利率分别为23.66%、23.08%、22.28%及14.77%，呈逐年下降趋势且2022年1-9月降幅较大。公司产品毛利率对下游市场波动、主要原材料价格等变动较为敏感。同时，汽车零部件行业普遍存在年降政策，若公司不能将年降有效传导到上游供应商，或无法通过新产品量产抵消年降影响，则可能导致公司销售毛利率出现下滑。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括塑料粒子、铜丝、铜带、电子元器件、零配件等。2021年以来，塑料粒子、铜材等大宗商品价格波动幅度较大。当原材料价格大幅上涨，公司产品价格调整不及时或不充分，或下游客户拒绝接受产品价格的调整，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，可能导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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3、存货跌价的风险
随着公司业务规模的扩张和原材料价格上涨，公司相应增加备货，2020年以来，公司存货余额呈逐年上升趋势。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价或呆滞的可能性，进而将对公司盈利能力产生不利影响。
（四）经营风险
1、新产品开发风险
公司持续进行新产品同步开发，但新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品认证失败导致业绩下滑或中断与客户合作的风险。
随着无人驾驶和新能源汽车技术的发展，汽车电子传感器的应用日益增多，市场需求越来越大。公司大力拓展汽车电子传感器业务，但其技术含量高，公司部分传感器虽已小批量供货，但仍然存在因新客户和新产品开发进度不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。
2、芯片供应短缺风险
从2020年12月开始，汽车行业芯片供应出现一定程度紧张，并在全球范围内导致部分整车企业减产甚至停产。公司与整车企业紧密合作，优化供应链，提高对芯片价格波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。但芯片短缺仍可能直接或间接影响公司的产能，对公司营业成本和毛利率水平产生不利影响。
3、技术人才流失及核心技术外泄的风险
公司新品研发、产品设计、模具开发、生产工艺等需依托专业的技术人才。公司加大研发投入，采取多项核心技术保密措施，并注重对核心技术人才的激励，然而随着行业竞争和人才争夺的加剧，公司仍面临技术人才流失甚至核心技术外泄的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生
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效益需要一定周期，在募投项目实施初期，募投项目对公司整体业绩贡献较小，公司净利润增幅可能小于股本增幅，公司每股收益、加权平均净资产收益率等股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）本次发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
公司上市以来，严格依法履行信息披露义务，加强投资者沟通，以降低投资者的风险。但股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至2022年9月30日，是蓉珠直接持有公司21,675,000股股票，占公司股本总额的24.46%，其所控制的日桓投资持有公司2,550,000股股份，占公司股本总额的2.88%；陆鹏持有公司17,500,000股股票，占公司股本总额的19.75%。是蓉珠、陆鹏为母子关系，是蓉珠及其控制的日桓投资、陆鹏合计控制公司
47.09%股份对应的表决权，为公司的实际控制人。是蓉珠质押11,000,000股发行人股份，占其所持公司股份的比例为50.75%，占发行人总股本比例12.42%。
是蓉珠直接持有的发行人股份市值远高于股票质押的融资金额，并且名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本发行保荐书出具日，不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性，但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。
（九）新型冠状病毒感染风险
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2022年12月26日，国务院应对新型冠状病毒感染疫情联防联控机制综合组印发的《关于印发对新型冠状病毒感染实施“乙类乙管”总体方案的通知》（联防联控机制综发〔2022〕144号）。通知指出：自2023年1月8日起，对新型冠状病毒感染实施“乙类乙管”。当前，国内外专家普遍认为病毒变异大方向是更低致病性、更趋向于上呼吸道感染和更短潜伏期，新冠病毒将在自然界长期存在，其致病力较早期明显下降，所致疾病将逐步演化为一种常见的呼吸道传染病。但若出现特殊情况，不排除未来仍因该病毒而导致下游客户减少订单，或公司所在地区爆发感染而被迫减产、停产，可能将对公司的业绩产生重大不利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司立足于汽车零部件领域多年，已具备较强的产品设计、开发、生产能力，并在汽车清洗系统、汽车精密注塑制品等细分领域具备一定的品牌认同度和市场影响力。同时，随着汽车行业不断向智能化、网联化和电动化方向发展，下游整车厂商对智能化汽车电子产品的需求快速增长，公司充分发挥既有技术优势，大力布局与汽车智能座舱配套的各类传感器总成、控制器总成、高速数据线束等高价值、高技术产品，积极把握汽车智能化、网联化和电动化的发展机遇，在保持现有产品优势及市场份额的前提下，进一步丰富公司产品品类，提升汽车智能座舱配套产品的占比，以创造未来新的业务增长点，巩固公司在汽车零部件领域中的市场地位。
公司未来发展将保持以汽车领域业务为核心，以短交通和智能家居领域业务为两翼的主营业务结构，主动顺应汽车产业智能化、网联化、电动化发展趋势，以汽车智能座舱为重点发展方向，继续夯实材料成型、电子电路、软件开发、系统集成、线束制造等基础技术和生产能力，不断向高价值、高技术产品转型，构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的智能化汽车电子产品体系，发展新能源汽车和传统汽车领域的领先企业客户。与此同时，公司将全方位推进“应用一代、研发一代、预研一代”战略，紧扣市场需求开展前瞻性产品研发，实现公司高质量、高水平发展。
本次发行的募集资金运用将围绕公司主营业务开展，符合行业发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，将
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深化公司与客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，创造公司未来新的业务增长点，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有助于公司巩固在汽车零部件行业中的市场地位，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的国际国内市场竞争中能够获得更大的优势。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司的长期发展需求及全体股东的利益。
综上所述，发行人的发展前景较好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为日盈电子本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨紫杰
保荐代表人签名：
冯 康 汪程聪
保荐业务部门负责人签名：
常 亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权冯康、汪程聪为江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
| 保荐代表人签名： | ||||
| 冯康 | 汪程聪 |
| 法定代表人/董事长签名： | ||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日