东北证券股份有限公司
关于
北京双杰电气股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（长春市生态大街6666号）
二〇二三年二月
3-1-1
声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，并指定袁媛、牟悦佳担任本次保荐工作的保荐代表人。保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京双杰电气股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之募集说明书》中的含义相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况 ····································· 3
二、项目协办人及项目组其他成员情况 ·············································· 4
三、本次证券发行类型 ··································································· 4
四、发行人基本情况 ······································································ 4
五、保荐机构和发行人关联关系的核查 ·············································· 9
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ·············································· 9第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 ····· 12
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： ········ 12第三节 关于有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查 ...... 13
一、保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人的情况 ······················· 13
二、发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况 ··································· 13第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、对本次证券发行的推荐意见 ····················································· 14
二、发行人就本次发行履行的决策程序 ············································ 14
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的发行条件
································································································ 14第五节 发行人存在的主要风险 ...... 19
一、业务与经营风险 ···································································· 19
二、财务风险 ·············································································· 21
三、实际控制人股权质押风险 ························································ 22
四、即期回报被摊薄的风险 ··························································· 22
五、本次发行及相关事项涉及的审批风险 ········································· 23
六、股票价格波动风险 ································································· 23
七、发行风险 ·············································································· 23第六节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 25
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定袁媛、牟悦佳为北京双杰电气股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。
保荐代表人：袁媛，女，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，14年投行从业经历，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。负责了四川九洲2012年、2015年非公开发行项目、四川湖山重大资产重组项目、大同煤业重大资产重组项目、沱牌舍得财务顾问项目、乐山中小企业债券项目、四川九洲公司债项目、九洲光电新三板挂牌项目，参与了中信国安分离交易可转债项目，以及成都九洲、九洲光电等多家公司改制辅导工作。
保荐代表人：牟悦佳，女，保荐代表人，14年投行从业经历，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。作为项目负责人，负责了盈建科、华泰永创等企业的IPO工作，曾先后参与科华恒盛、联化科技、中科金财、龙洲运输、火炬电子、通宇通讯等多家公司的IPO项目，湘电股份、长春燃气、中超控股等上市公司再融资项目，以及多家公司改制辅导、新三板挂牌等工作。
袁媛、牟悦佳作为保荐代表人，均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内均具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月均持续从事保荐相关业务，最近3年均未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
最近3年内，袁媛、牟悦佳作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
综上，北京双杰电气股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票项目的两位签字保荐代表人具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，其执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的相关规定。
3-1-4
二、项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：姜晨曦项目组其他成员：于小慧、朱浩玮、邵其军、金传威
三、本次证券发行类型
本次发行系上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
四、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing SOJO Electric Co., Ltd. |
| 注册资本 | 72,525.55万元 |
| 法定代表人 | 赵志宏 |
| 成立日期 | 2002年12月13日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300444 |
| 证券简称 | 双杰电气 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地三街9号D座1111 |
| 经营范围 | 制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销售机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车公共停车场服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人股本结构
截至2022年9月30日，公司总股本为725,255,525股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 132,954,632 | 18.33 |
| 其中：高管锁定股 | 132,954,632 | 18.33 |
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| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 592,300,893 | 81.67 |
| 合计 | 725,255,525 | 100.00 |
（三）公司前十名股东情况
1、公司前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 赵志宏 | 境内自然人 | 84,908,324 | 11.71% |
| 2 | 袁学恩 | 境内自然人 | 64,799,059 | 8.93% |
| 3 | 赵志兴 | 境内自然人 | 28,922,287 | 3.99% |
| 4 | 赵志浩 | 境内自然人 | 28,922,287 | 3.99% |
| 5 | 阮晋 | 境内自然人 | 16,888,776 | 2.33% |
| 6 | 陆金学 | 境内自然人 | 16,049,500 | 2.21% |
| 7 | 许专 | 境内自然人 | 15,157,853 | 2.09% |
| 8 | 周宜平 | 境内自然人 | 13,555,697 | 1.87% |
| 9 | 新疆鑫嘉隆投资 控股有限公司 | 境内非国有法人 | 12,098,889 | 1.67% |
| 10 | 李涛 | 境内自然人 | 6,969,073 | 0.96% |
| 合计 | 288,271,745 | 39.75% | ||
2、前十名股东之间关联关系或一致行动情况
发行人前十名股东中，赵志兴、赵志浩与赵志宏是兄弟关系，为赵志宏的一致行动人，袁学恩与周宜平系夫妻关系，除此之外不存在其他关联关系或一致行动情况。
3、前十名股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东所持发行人的股份不存在被冻结的情况，所持发行人股份质押情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押情况 | ||
| 股份状态 | 数量（股） | 占其持股比例 | ||||
| 1 | 赵志宏 | 84,908,324 | 11.71% | 质押 | 20,278,000 | 23.88% |
| 2 | 袁学恩 | 64,799,059 | 8.93% | 质押 | 21,740,000 | 33.55% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押情况 | ||
| 股份状态 | 数量（股） | 占其持股比例 | ||||
| 3 | 赵志兴 | 28,922,287 | 3.99% | 质押 | 14,470,000 | 50.03% |
| 4 | 赵志浩 | 28,922,287 | 3.99% | 质押 | 16,810,000 | 58.12% |
| 5 | 阮晋 | 16,888,776 | 2.33% | - | - | - |
| 6 | 陆金学 | 16,049,500 | 2.21% | - | - | - |
| 7 | 许专 | 15,157,853 | 2.09% | 质押 | 11,868,642 | 78.30% |
| 8 | 周宜平 | 13,555,697 | 1.87% | - | - | - |
| 9 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 12,098,889 | 1.67% | 质押 | 11,608,889 | 95.95% |
| 10 | 李涛 | 6,969,073 | 0.96% | - | - | - |
| 合计 | 288,271,745 | 39.75% | - | 96,775,531 | 33.57% | |
（四）控股股东、实际控制人及一致行动人情况
1、控股股东、实际控制人及一致行动人情况
截至2022年9月30日，公司董事长、总经理赵志宏持有公司84,908,324股股份，占公司股本总额的比例为11.71%，为公司的控股股东和实际控制人。赵志兴、赵志浩与赵志宏系兄弟关系，为赵志宏的一致行动人。
赵志宏，中国国籍，无境外居留权，生于1964年8月，清华大学高级工商管理人员工商管理专业硕士，内蒙古工业大学工业自动化专业学士。1986年至1999年担任中国人民解放军第3603工厂技术处处长、中国人民解放军第3603工厂研发处处长；1999年至2001年担任北京合纵科技有限公司销售经理；2001年至2003年担任双杰电力副经理；2002年底公司设立以来，历任双杰配电董事长、总经理，双杰电气董事长；现任双杰电气董事长、总经理。
赵志兴，中国国籍，无境外居留权，生于1950年9月。曾担任呼和浩特内蒙古供销社储运公司二连分公司经理、驻蒙古国乌兰巴托办事处主任，目前未在公司和其他企业任职。
赵志浩，中国国籍，无境外居留权，生于1960年12月。曾担任内蒙古广播电视局733台机房主任、内蒙古供销进出口集团公司储运分公司业务员、内蒙古二连浩特市国贸公司分公司经理；现任二连市奕普进出口贸易有限责任公司执行董事、经理。
3-1-7
赵志宏、赵志兴、赵志浩于2009年3月22日签署《一致行动协议》，协议约定：如果三方无法就提案或所需表决事项达成合意，则以一致行动人中单独或合计所持公司股份最多的一方的意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行动人均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人股份质押情况
截至2022年9月30日，控股股东、实际控制人赵志宏以及一致行动人赵志兴、赵志浩股份质押情况如下：
| 姓名 | 质押数量（股） | 占其持股比例 | 占公司股本比例 | 质押日期 | 质权人 |
| 赵志宏 | 6,396,000 | 7.53% | 0.88% | 2020.11.19 | 东北证券 |
| 赵志宏 | 2,132,000 | 2.51% | 0.29% | 2020.11.20 | 东北证券 |
| 赵志宏 | 11,750,000 | 13.84% | 1.62% | 2022.9.21 | 北京中关村科技融资担保有限公司 |
| 小计 | 20,278,000 | 23.88% | 2.79% | —— | —— |
| 赵志兴 | 10,102,500 | 34.93% | 1.39% | 2020.11.18 | 东北证券 |
| 赵志兴 | 3,367,500 | 11.64% | 0.46% | 2020.11.19 | 东北证券 |
| 赵志兴 | 1,000,000 | 3.46% | 0.14% | 2022.4.27 | 东北证券 |
| 小计 | 14,470,000 | 50.03% | 1.99% | —— | —— |
| 赵志浩 | 5,392,500 | 18.64% | 0.74% | 2020.11.12 | 东北证券 |
| 赵志浩 | 1,797,500 | 6.21% | 0.25% | 2020.11.13 | 东北证券 |
| 赵志浩 | 6,465,000 | 22.35% | 0.89% | 2020.11.17 | 东北证券 |
| 赵志浩 | 2,155,000 | 7.45% | 0.30% | 2020.11.18 | 东北证券 |
| 赵志浩 | 455,000 | 1.57% | 0.06% | 2022.4.27 | 东北证券 |
| 赵志浩 | 545,000 | 1.88% | 0.08% | 2022.4.27 | 东北证券 |
| 小计 | 16,810,000 | 58.12% | 2.32% | —— | —— |
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 首发前期末净资产额（截至2014年12月31日） | 39,595.23 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2015年4月 | 首次公开发行并在创业板上市 | 36,975.42 | |
| 2015年11月 | 限制性股权激励 | 6,862.50 | |
| 2017年8月 | 配股 | 28,857.13 | |
| 2021年3月 | 向特定对象发行 | 58,599.99 | |
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| 首发后累计现金分红金额 | 14,640.35 |
| 本次发行前期末净资产（截至2022年9月30日） | 129,680.54 |
（六）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 398,399.01 | 339,480.08 | 264,856.19 | 286,860.04 |
| 负债合计 | 265,655.88 | 218,627.45 | 190,554.20 | 211,302.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 129,680.54 | 135,326.38 | 85,608.38 | 85,194.98 |
| 股东权益合计 | 132,743.13 | 120,852.63 | 74,301.99 | 75,557.45 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 146,149.84 | 117,128.13 | 123,134.84 | 170,125.08 |
| 营业利润 | -6,065.14 | -15,495.18 | 2,202.22 | -96,618.46 |
| 利润总额 | -8,407.54 | -15,697.11 | 2,180.96 | -96,718.39 |
| 净利润 | -9,232.77 | -13,186.61 | 2,051.25 | -97,357.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,163.71 | -11,332.43 | 3,221.84 | -62,909.79 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,543.97 | -27,248.41 | 15,768.05 | 31,243.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,083.02 | -39,890.83 | -23,110.76 | -23,979.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,796.77 | 74,341.10 | -15,119.20 | -10,336.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,824.41 | 7,180.68 | -22,489.25 | -3,112.29 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月 /2022-9-30 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度 /2020-12-31 | 2019年度 /2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.27 | 1.16 | 1.18 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.95 | 0.95 | 0.98 |
| 资产负债率（合并）（%） | 66.68 | 64.40 | 71.95 | 73.66 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.10 | 52.82 | 72.40 | 74.60 |
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| 项目 | 2022年1-9月 /2022-9-30 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度 /2020-12-31 | 2019年度 /2019-12-31 |
| 应收账款周转率（次） | 1.31 | 1.42 | 1.30 | 1.46 |
| 存货周转率（次） | 1.46 | 2.50 | 2.88 | 4.02 |
利息保障倍数（倍）
| 利息保障倍数（倍） | -2.16 | -8.01 | 1.76 | -21.80 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | 0.10 | -0.38 | -0.05 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.20 | -0.38 | 0.27 | 0.53 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.16 | 0.06 | -1.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.16 | 0.06 | -1.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.24 | -8.71 | 3.80 | -54.97 |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | -3.67 | -9.39 | 2.05 | -55.41 |
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务及为发行人控股股东暨实际控制人及一致行动人提供股份质押服务外，不存在其他业务往来情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构开展保荐业务，已建立一套保荐业务内部控制体系和机制，通过项
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目立项审核和内控部门内核审核进行质量控制，防范执业风险。
1、项目立项审核主要流程
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目，根据公司立项标准及要求进行初步尽职调查后，认为符合公司立项标准及合规情况、建议公司承做的项目，提交立项申请。
（2）质量控制部、合规风控部对业务部门提交的立项申请文件进行初步审核，出具审核意见（如有），并可根据项目具体情况要求业务人员补充提交相关材料。业务人员应对审核意见进行回复及补充、修正相关材料。经审核符合立项标准的项目，提交保荐业务立项委员会审议。
（3）投资银行管理总部设立保荐业务立项委员会对项目是否予以立项做出决议。立项委员会成员不少于7人，原则上由质量控制部负责人、合规风控人员、资深投行人员等成员组成。每次参加立项审议的立项委员人数不得少于5人，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议的立项委员总人数的1/3，经立项委员会审核通过后方可立项。
2、项目内核审核主要流程
（1）业务人员在充分尽职调查后，认为项目符合法律法规和公司规定条件，且确认申请文件的信息披露真实、准确、完整和及时的，向项目所在业务部门提出申请内核的意向。业务部门应对项目组提交的申请文件履行必要的复核程序后，向质量控制部门提交内核申请。
（2）质量控制部根据项目情况指派审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅，按照公司现场核查制度的要求进行现场核查，出具审核意见。项目组对质量控制部审核意见进行回复并完善内核申请文件及工作底稿。
（3）质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况、现场核查（如有）及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责在项目质量控制报告中出具明确验收意见。验收通过的，质量控制报告应列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（4）内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织
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问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。
（5）业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
（6）内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。
内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
（7）项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
2022年7月8日，保荐机构召开2022年第三十一次内核小组会议对双杰电气2022年向特定对象发行A股股票项目进行了审核。经书面投票表决，保荐机构内核小组同意向深圳证券交易所上报双杰电气向特定对象发行A股股票项目申请材料。
2023 年2月26日，保荐机构召开 2023 年第6次内核小组会议对双杰电气2022 年向特定对象发行A 股股票项目进行了审核。保荐机构内核小组同意向深圳证券交易所上报双杰电气向特定对象发行A股股票项目根据全面注册制要求更新的申请材料。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐机构就本次发行上市保荐机构及发行人聘请第三方机构和个人的情况说明如下：
一、保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人的情况
本次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为。
二、发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况
保荐机构就发行人聘请第三方中介机构的情况进行核查，具体情况如下：
（一）核查方式与过程
1、访谈双杰电气法定代表人，询问本次发行过程中的聘请第三方服务机构的具体情况，获取双杰电气出具的聘请第三方服务机构的声明文件。
2、查阅并获取双杰电气的费用明细和付款凭证、合同管理清单等文件，核实双杰电气聘请第三方服务机构的具体情况。
（二）核查结果
双杰电气聘请东北证券担任保荐机构及主承销商，聘请北京海润天睿律师事务所担任法律顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构。
除上述聘请行为外，发行人本次向特定对象发行股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
作为发行人2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，保荐机构认为：发行人2022年向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。
保荐机构同意保荐发行人2022年向特定对象发行A股股票，并出具本发行保荐书。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
1、2022年5月16日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2、2022年5月27日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
3、2022年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等。
4、发行人尚需履行的其他决策程序：本次发行已经取得深圳证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第126条的规定；
2、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
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元，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第127条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第9条的规定；
2、本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，符合《证券法》第12条的规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务和补充流动资金，符
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合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务和补充流动资金，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务和补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
双杰电气为创业板上市公司，不适用。
综上，发行人募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（五）本次发行规模符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
本次发行的股份数量为不超过73,369,565股（含73,369,565股），不超过本次发行前总股本的30%；
本次发行董事会决议日为2022年5月16日，距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日2021年2月8日不足18个月，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月16日出具的《北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，前次募集资金已基本使用完毕，间隔不少于6个月；
公司董事会确定本次发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏。本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过27,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息债务和补充流动资金。
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综上，符合《注册管理办法》第四十条的要求。
（六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏，为符合中国证监会规定的自然人，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（七）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P
=P
-D
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏，赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
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发行人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为赵志宏，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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第五节 发行人存在的主要风险
一、业务与经营风险
（一）经营业绩下降的风险
2019年以来，受到电网投资规模下降、新冠疫情爆发等因素的影响，公司营业收入有所下降，2019年至2022年1-9月公司营业收入分别为170,125.08万元、123,134.84万元、117,128.13万元及146,149.84万元；2020年4季度以来，大宗原材料价格持续走高，使得公司毛利率有所下降，2019年至2022年1-9月综合毛利率分别为24.08%、24.94%、16.86%和14.06%；另因东皋膜连年经营亏损，2019年公司对东皋膜计提减值约为93,000万元，2021年生产线搬迁至合肥发生搬迁辞退补偿、搬迁费用等损失，双杰合肥增加人才储备，相关薪酬及费用增加导致公司2021年相关费用增加，以及销售产品结构变化，高毛利率产品收入占比下降，低毛利率产品收入占比上升，2019年至2022年1-9月，公司净利润分别为-97,357.33万元、2,051.25万元、-13,186.61万元及-9,232.77万元，净利润波动较大。
尽管公司针对上述经营业绩的不利影响因素相应采取了应对措施，且影响公司业绩下滑的不利因素影响已逐渐减小、不利因素已基本消除或逐步得到控制，但是由于近年来国内经济形势严峻、疫情反复、不确定性因素增加，宏观环境趋于复杂，若未来发生电网投资规模再次下降、疫情反复或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司仍存在业绩下滑的风险。
（二）保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术及资金密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
（三）电力行业投资规模变动风险
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电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因素。公司目前产品销售领域主要集中于电力系统，如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（四）市场竞争的风险
在配电设备制造行业，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，随着国内装备制造技术水平的快速提升，国内企业的国际市场竞争力也显著提升。110kV以上电压等级的高压市场容量相对较小，市场份额相对比较集中，主要为外资厂商以及国内超大型生产企业所占据；110kV及以下中低压市场容量相对较大，生产厂家众多，市场竞争更为激烈，其竞争呈现地区性特征。其中国家电网和南方电网普遍采用集中招标方式，使得竞争更加激烈，并且外资大型跨国集团也加大中国市场拓展力度，导致了行业竞争格局更趋于复杂化。如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（五）管理风险
随着公司的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分）公司管理等能力不能有效提高，管理组织模式不能进一步健全和完善，可能将会引发管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量风险
输配电及控制设备产品质量关系电力系统的安全运行。产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。电力系统客户对产品质量有着极高的要求。公司如果出现产品质量问题，不仅会给客户带来损失，也会对公司的市场开拓工作带来不利影响。
（七）经营业绩季节性波动的风险
公司的收入存在较为明显的季节性波动，主要原因系由于公司客户以电力系统为主，由于电力系统客户各年资本支出、技术改造和设备大修多集中在下半年，
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通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等程序。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，因此季节性特征可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
（八）对外投资的风险
公司在做大做强输配电及控制设备制造的同时，积极向新能源领域拓展，为抓住当前电力市场改革的契机，公司投资设立了双杰合肥、安徽智远数字科技有限公司、索沃电气（北京）有限公司等子公司。公司在做出上述投资决策时，进行了充分的论证分析，并履行了相应的决策程序。但如果所投资企业未来市场或技术环境发生较大变化，或者公司的市场开拓能力、管理能力和整合能力未达预期，公司的对外投资存在业绩未达预期或者商誉减值的风险。如在建工程未按照预期投产和建设完成、产品质量不稳定，则可能存在经营的重大风险。
（九）光伏电站项目管理的风险
光伏电站具有投资大、建设周期短、投资回收期长的特点，给公司现金流带来一定的压力。开发光伏电站涉及地面资源、工商业屋顶资源、农户屋顶资源等，在项目建设实施中存在诸多不确定因素，可能导致项目延期，难以及时并网发电。光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。
（十）新型冠状病毒疫情的影响
新冠疫情至今仍对国民的生产生活和经济运营构成一定影响，虽然公司已经采取了若干应对措施，尽可能降低新冠疫情的影响，若未来疫情发生不利变化仍可能会对上市公司的业绩造成不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期各期末，公司综合毛利率分别为24.08%、24.94%、16.86%和14.06%，呈现下降趋势。公司主要从事输配电设备和综合能源业务，报告期内公司输配电业务原材料成本占合同执行成本的比重达到75%以上，公司主要产品生产所需的
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原材料主要为铜材、硅钢、镀铝锌板等，自2021年以来，受到主要原材料大宗商品价格大幅上涨等因素的影响，公司2022年1-9月扣非利润总额同比下降较多。以公司2022年1-9月数据为基准，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司原材料价格上涨1%，公司2022年1-9月利润将下降15.66%；若公司原材料价格上涨3%，公司2022年1-9月利润将下降46.98%，利润总额对材料采购价格变动的敏感性较强。公司2022年1-9月盈亏平衡的单位材料成本变动率为-6.39%。
因公司自签署合同至合同执行完毕，部分合同周期较长，在项目执行过程中出现相关材料价格上涨的情形，对公司产品毛利率造成一定影响。虽然公司在应对原材料价格上涨的过程中，通过增加供应商的遴选范围、签署销售合同的同时充分考虑原材料价格变动对成本的影响因素、加强成本管控等方式，尽可能减少原材料价格上涨对公司经营的影响，但若在合同执行过程原材料价格持续上涨，上述应对措施仍无法覆盖其影响，存在发行人产品毛利率进一步下降的风险。
（二）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为105,017.30万元、85,126.26万元、80,128.78万元和98,044.00万元，分别占当期期末总资产的36.61%、32.14%、
23.60%和24.61%。虽然公司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电力公司及规模较大的企业，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给公司带来一定的运营资金压力，在外部资金环境紧张时，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（三）商誉减值风险
截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为2,281.31万元，主要为公司收购无锡市电力变压器有限公司所形成。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
三、实际控制人股权质押风险
截至本保荐书签署之日，公司控股股东、实际控制人赵志宏直接持有公司8,490.83万股，占公司总股本的11.71%。其中，质押股份数量为2,027.80万股，
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占其所持股份比例的23.88%，占公司总股本的2.80%；控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份5,155.80万股，占其所持公司股份的比例为
36.12%，占公司总股本的比例为7.11%。本次发行对象赵志宏的认购资金来源或将涉及股权质押融资，认购资金20,000万元拟通过股权质押方式筹集，以2022年10月18日为基准日计算的发行人前20个交易日的收盘价算术平均价4.65元/股为基准，在假定质押折扣率55%的情况下，本次发行完成后赵志宏质押股份数量将占其持股数量的比例为62.22%，占公司股本总额的比例为12.33%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，实际控制人可能需要补充质押而导致其未来出现质押比例较高的情况，存在一定的股权质押风险。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
四、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
五、本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
六、股票价格波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
七、发行风险
本次向特定对象发行的认购对象为实际控制人，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额
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募集资金的风险。
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第六节 对发行人发展前景的简要评价
发行人所处行业为输配电及控制设备制造业，是国民经济的基础行业，发行人竞争优势突出，在行业内的地位稳固。虽然公司2019年度因子公司锂电池相关的商誉与资产减值导致业绩亏损，2020年度、2021年度受疫情、原材料涨价等因素导致业绩大幅波动，但公司主营业务基本保持稳定，前景良好。
本次向特定对象发行拟用于偿还有息债务和补充流动资金，能有效降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时满足营运资金需求，有助于公司的日常运营，提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，有利于公司后续发展。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姜晨曦
保荐代表人：
袁 媛 牟悦佳
保荐业务部门负责人：
柴育文
内核负责人：
王爱宾
保荐业务负责人：
梁化军
保荐机构总经理：
何俊岩
保荐机构法定代表人、董事长：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权委托书
东北证券股份有限公司根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规的规定，东北证券股份有限公司授权袁媛、牟悦佳作为北京双杰电气股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该项目发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人：
袁 媛 牟悦佳
保荐机构法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日