光大嘉宝股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料
二0二三年三月十六日
光大嘉宝股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案......1
关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2023年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，2022年11月公司间接控股股东--中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）通过其全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）向公司提供了人民币5.39亿元财务资助，期限不超过3个月，年利率为
3.65%。因公司关联方光控江苏向公司提供的资金利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，故无需提交公司董事会和股东大会审议。
上述财务资助已于2023年2月28日到期，其中1亿元本金及对应利息已于2023年2月6日提前归还，4.39亿元本金的对应利息已于到期日按时归还。为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，经友好协商，公司和光控江苏将就剩余的4.39亿元借款本金（以下简称“财务资助”）进行展期，年利率为6%，展期期限为3+3个月（即展期至2023年5月31日，此后经光控江苏单方面同意，可以再展期至2023年8月31日）。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜颖投资中心（有限合伙）220,000,000.00元份额以及公司全资子公司嘉宝投资所持有的上海光稳投资中心（有限合伙）335,485,985.40元份额，为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。
因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期
并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》，关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与光控江苏或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时，本次公司关联方光控江苏向公司提供的资金利率为市场利率水平且公司需提供质押担保，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份 211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，且公司董事长张明翱先生目前担任光控江苏的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G
成立时间：2009年12月16日注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路2号2号楼法定代表人：汪红阳注册资本：10,000万美元经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。
实际控制人：光大控股主要财务数据：截至2021年12月31日，光控江苏资产总额126,639.75万元，资产净额108,107.63万元；2021年度实现营业收入6,956.34万元，净利润5,149.11万元，该等数据已经审计。
截至2022年9月30日，光控江苏资产总额158,003.47万元，资产净额112,833.54万元；2022年1-9月实现营业收入4,783.15万元，净利润4,725.92万元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于2023年2月28日与光控江苏签署了附条件生效的《借款合同之补充协议》（即展期协议）。该协议项下的借款本金为4.39亿元，借款年利率为6%，展期期限为3+3个月（即展期至2023年5月31日，此后若光控江苏出具经内部授权的同意再展期的书面文件，可
以再展期至2023年8月31日）。该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。
同日，公司及公司全资子公司嘉宝投资与光控江苏、珠海安石宜颖投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜颖”）、上海光稳投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光稳”）签署了《基金份额质押协议》，对以公司所持有的安石宜颖220,000,000.00元份额以及嘉宝投资所持有的上海光稳335,485,985.40元份额（以下简称“目标份额”），为上述4.39亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。质押担保的范围为光控江苏向公司提供的4.39亿元借款本金及利息等。《基金份额质押协议》自各方加盖公章且上述展期协议生效之日起生效。具体内容详见公司临2023-008号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率是在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司及全资子公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司对接受的财务资助进行展期，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。公司及全资子公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不
存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年2月27日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联董事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2023年2月27日，公司第十届监事会第十五次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避该议案的表决。
（三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见
公司三名独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司对接受的财务资助进行展期并由公司及全资子公司为公司自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受的财务资助进行展期并由公司及全资子公司为公司自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱
先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司及全资子公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易的审核意见：本次公司对接受的财务资助进行展期并由公司及全资子公司为公司自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款年利率符合公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股子公司重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）与公司的母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）就光控兴渝未向宜兴光控偿还的借款本金15,976万元及部分利息签署了相关补充协议，相关内容详见公司临2022-003号、2022-007号、2022-008号、2022-063号公告。
2022年12月30日，公司第十届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于同日与光控江苏就公司接受光控江苏不超过
10.53亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同》。该合同生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审批通过。2023年1月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了前述事项，相关内容详见公司临2022-070号、2022-073号、2022-075号、2023-001号公告。现提请股东大会审议。谢谢各位。
2023年3月16日