国泰君安证券股份有限公司
关于
上海锦江航运（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年二月
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国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐机构”或“国泰君安”）接受上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、“锦江航运”）的委托，担任锦江航运首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 15
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 17
五、保荐机构承诺事项 ...... 18
六、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 19
七、本次证券发行履行的决策程序 ...... 19
八、发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查情况 ...... 20
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明 ...... 26
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 33
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 34
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Jinjiang Shipping（Group）Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 110,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄海东 |
| 统一社会信用代码 | 91310115132212187M |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市，外商投资企业投资） |
| 有限公司成立日期 | 1983年03月24日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年06月07日 |
| 住所 | 上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼 |
| 邮政编码 | 200021 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 汪蕊莹 |
| 联系电话 | 021-53866646 |
| 传真号码 | 021-63904798 |
| 公司网址 | www.jjshipping.cn |
| 电子邮箱 | ir@jjshipping.cn |
| 经营范围 | 国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国际货物运输，上海与香港间的旅客运输，国内货物运输，船舶租赁和买卖业务，集装箱仓储、中转和租赁，船务咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运代理业务，国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）设立情况
公司系由锦江有限原股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2022年3月18日，锦江有限召开董事会及股东会并作出决议，同意以锦江有限截至2021年12月31日经审计的净资产274,524.62万元扣除其他综合收益和专项储备后的金额为基础，折为股份有限公司股份总额110,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，剩余163,215.06万元计入公司资本公积。
2022年6月7日，公司完成工商变更登记手续，取得上海市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310115132212187M）。
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2022年6月9日，普华永道出具了《上海锦江航运（集团）股份有限公司以净资产折股投入注册资本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0284号），验证截至2022年3月28日，锦江航运的实收资本为110,000.00万元。
（三）主营业务及经营概况
锦江航运是一家综合性航运公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，多年来持续深耕东北亚、东南亚和国内航线。公司坚守品牌战略，以船舶高准班率为支撑，以HDS（Hot Delivery Service）等特色服务为依托，打造了上海日本、太仓日本、青岛日本等多条精品航线，并实现了中日“两个圆心”及中国和东南亚主要港口“双向辐射”的布局。
截至2022年6月30日，公司共经营40艘船舶，包括25艘自有船舶和15艘租赁船舶，总运力达到3.62万TEU。截至本上市保荐书签署日，根据国际权威研究机构Alphaliner的数据，公司总运力位列国内集装箱班轮公司第8位，世界集装箱班轮公司第35位。2019至2021年度，公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。
公司在做精做强海上集装箱运输业务的基础上，深入实施“一主两翼”的发展战略，稳健拓展航运产业的价值链条，积极构建综合物流的服务体系，为客户提供多样化、差异化、个性化的服务。公司秉持“荣誉、利益、命运共同体”的核心价值观，遵循“客户至上、诚信经营、精品服务”的经营理念，传承“创绿色航运、享便捷物流”的企业使命。公司始终聚焦主营业务，不断优化业务升级，努力寻求管理突破，充分发扬企业文化，持续推进品牌建设，着力成为以集装箱运输为核心的区域卓越航运企业。
公司在行业内享有较高的美誉度和影响力，曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号，多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国5A级物流企业”，并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉。
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（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 432,810.44 | 413,574.52 | 254,370.09 | 238,405.70 |
| 非流动资产 | 295,377.41 | 263,356.01 | 224,853.64 | 247,595.31 |
| 资产总计 | 728,187.85 | 676,930.53 | 479,223.74 | 486,001.01 |
| 流动负债 | 151,514.78 | 211,973.29 | 67,802.38 | 64,495.51 |
| 非流动负债 | 61,718.75 | 56,389.97 | 42,153.91 | 70,420.69 |
| 负债合计 | 213,233.53 | 268,363.26 | 109,956.29 | 134,916.20 |
| 归属于母公司股东权益 | 511,187.58 | 404,886.47 | 365,878.54 | 347,057.08 |
| 股东权益合计 | 514,954.32 | 408,567.27 | 369,267.44 | 351,084.81 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 325,143.24 | 537,241.19 | 342,970.27 | 333,911.66 |
| 营业利润 | 125,760.20 | 162,316.25 | 61,180.14 | 45,545.07 |
| 利润总额 | 125,742.81 | 162,204.20 | 61,212.98 | 45,938.47 |
| 净利润 | 99,346.00 | 123,253.21 | 47,106.76 | 35,589.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 98,915.87 | 122,613.22 | 46,535.49 | 35,102.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 96,947.69 | 119,266.13 | 45,638.09 | 32,252.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82,433.97 | 181,362.53 | 60,528.08 | 48,340.30 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -6,139.71 | 21,622.41 | -26,457.33 | 23,044.43 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -94,769.26 | -38,632.22 | -46,551.16 | -51,833.19 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,844.61 | -4,761.01 | -5,722.59 | 2,336.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,630.40 | 159,591.71 | -18,202.99 | 21,888.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 314,143.06 | 328,773.46 | 169,181.76 | 187,384.74 |
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4、基本财务指标
| 财务指标 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.86 | 1.95 | 3.75 | 3.70 |
| 速动比率（倍） | 2.78 | 1.92 | 3.70 | 3.61 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 38.56 | 40.85 | 8.87 | 8.83 |
| 资产负债率（合并）（%） | 29.28 | 39.64 | 22.94 | 27.76 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） | 0.05 | 0.08 | 0.11 | 0.13 |
| 每股净资产（元） | 4.65 | 3.68 | 3.33 | 3.16 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.55 | 8.67 | 7.62 | 6.85 |
| 存货周转率（次/年） | 42.12 | 71.36 | 57.70 | 52.98 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 150,614.89 | 195,020.46 | 80,708.84 | 67,034.99 |
| 利息保障倍数（倍） | 84.33 | 58.66 | 22.55 | 16.67 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.75 | 1.65 | 0.55 | 0.44 |
| 每股净现金流量（元） | -0.13 | 1.45 | -0.17 | 0.20 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额；
4、资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/净资产；
6、每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末普通股股本；
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2022年1-6月应收账款周转率已进行年化处理；
8、存货周转率=营业成本/存货平均净额，2022年1-6月存货周转率已进行年化处理；
9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋当年折旧摊销额；
10、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本。
5、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股 | 2022年1-6月 | 21.60% | 0.90 | 0.90 |
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| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 东的净利润 | 2021年度 | 28.82% | - | - |
| 2020年度 | 13.11% | - | - | |
| 2019年度 | 10.23% | - | - | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2022年1-6月 | 21.17% | 0.88 | 0.88 |
| 2021年度 | 28.04% | - | - | |
| 2020年度 | 12.86% | - | - | |
| 2019年度 | 9.90% | - | - | |
注：公司无稀释性潜在普通股。上述指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
2、基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（五）主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风险，若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变化，可能会对公司业务发展产生不利影响。
（2）市场竞争导致的风险
公司业务以集装箱海上运输为主，行业内企业数量众多，包括国际航运巨头、大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业，市场竞争日趋激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临同行
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业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。如果公司在市场竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力，则其行业地位、市场份额可能下降，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
2、行业风险
（1）集装箱航运行业的周期性风险
集装箱航运行业属于周期性行业，会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。若行业经济周期呈下行或低迷趋势，将影响集装箱物流的需求水平，进而对公司业绩产生消极影响。同时，集装箱航运行业的周期性还受到新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因素的影响。若公司无法正确判断行业经济的周期波动状况，将会导致公司航运业务的利润水平下降。
（2）行业运力供给过剩风险
投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响集装箱船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场运价将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）运价大幅波动的风险
2021年以来随着国内外新冠疫情形势的逐步好转，全球经济恢复增长态势，国际贸易呈现较高景气度，全球集装箱航运市场持续复苏，同时受疫情防控等因素影响，部分港口出现拥堵情形，全球航运效率下降，带动市场运价波动上涨。未来如果随着全球疫情逐步常态化，航运周转效率将出现回升，运力短缺问题也将得到缓解，市场运价可能出现一定幅度的回落，公司的经营业绩可能出现一定程度的下降。
（4）行业监管相关风险
公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相
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关经营资质许可。若公司在经营中违反了相关的法律法规，或未能及时取得、更新或续期相关经营资质许可，可能会受到行政处罚，继而对业务经营造成不利影响。
（5）行业政策变化风险
航运行业作为国家重要的基础性产业，一直受到国家的高度重视。近年来，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励行业发展的政策，如《水运“十四五”发展规划》《国家综合立体交通网规划纲要》《交通强国建设纲要》《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》《上海市人民政府关于印发<上海国际航运中心建设“十四五”规划>的通知》等。虽然国家大力支持航运行业的发展，但如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展前景，进而对公司的经营产生一定影响。
3、经营风险
（1）航运安全风险
公司的集装箱航运业务在运营过程中，可能存在因自然灾害、不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已为其运输工具按照行业惯例购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。
（2）环保风险
船舶运输所使用的燃油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。国内方面，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也将于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司的经营业绩造成不利影响。
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（3）经营成本上升的风险
公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务，经营成本主要包括港口相关费用、燃油成本、船舶折旧、船舶租赁费用等。港口相关费用是公司向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支付的费用。若未来港口相关费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。燃油成本是公司日常经营的重要支出项目，燃油价格与国际原油价格关联度高，易受宏观政治、经济因素影响而发生波动，若未来国际原油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本。
自有船舶折旧由船舶购置成本决定，船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船时机，以相对较高的价格水平增加运力，将导致公司后续的经营成本上升。
（4）专业人才流失的风险
航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求。公司在航运人才的招聘、培训和管理等方面具有丰富的实践经验，但未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。
（5）服务质量及品牌运营风险
公司专注于集装箱航运业务，一直致力于为客户提供多样化、差异化服务，赢得了客户的广泛认可，树立了良好的品牌形象。但未来若因服务品质管控或其他不可抗力等因素，影响公司的服务质量和品牌形象，将对公司的生产运营和盈利能力产生不利影响。
4、内部控制风险
（1）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险
公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司110,000万股股份，占本次发行前总股本的100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团
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利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。
（2）业务规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数预计也将相应增加，这都对公司的制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、财务规范、人才梯队建设等方面提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素养和管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风险，并制约公司长远发展。
（3）子公司较多带来的内控管理风险
目前公司子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和业务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
5、财务风险
（1）经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为333,911.66万元、342,970.27万元、537,241.19万元、325,143.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为32,252.39万元、45,638.09万元、119,266.13万元、96,947.69万元，营业收入与净利润均持续增长。
随着行业竞争逐渐加剧，考虑到诸多不确定因素的影响，如全球经济增长乏力、国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、运价波动、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，而公司未能及时响应客户需求、有效面对市场竞争或其他挑战，公司经营业绩存在下滑的风险。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过50%的情况。
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（2）毛利率波动的风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为18.47%、24.74%、35.75%和42.64%。受航运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。如果公司受到行业监管政策、市场供需关系、燃油价格变动等因素的影响，主营业务毛利率可能发生较大波动，从而影响公司的经营业绩。
（3）汇率波动及汇兑损益的风险
公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，业务收入主要以美元、日元等外币结算。报告期内，公司汇兑损益分别为-2,115.66万元、4,343.53万元、7,111.43万元和654.30万元，存在一定波动。随着国家持续推动汇率市场化改革，人民币汇率双向浮动弹性增强，汇率波动幅度可能较大。若人民币对美元、日元等结算货币持续升值，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（4）固定资产及使用权资产减值的风险
公司固定资产及使用权资产主要由房屋及建筑物、运输船舶和集装箱构成。截至2022年6月末，公司固定资产及使用权资产账面价值占资产总额的比例为
31.95%，占比较高。报告期各期末，公司固定资产及使用权资产中均不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的情况。但若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等情况发生，可能会出现固定资产及使用权资产减值的风险。
6、募集资金投向相关的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于国际集装箱运输船舶购置项目、沿海集装箱运输船舶购置项目、集装箱购置项目和智能化船舶改造项目。在公司募集资金投资项目实施后，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，如果公司未能及时采取有效的应对措施，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而导致募投项目
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盈利达不到预期水平，对公司整体盈利造成不利影响。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
7、其他风险
（1）股票价格波动风险
公司股票拟在上海证券交易所主板上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资公司股票前，不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险，还应当充分了解股票市场价格波动的风险。
（2）突发事件、不可抗力风险
在公司日常经营过程中，无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件、战争等在内的不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，如台风、海啸、地震等自然灾害都会对航运行业的正常经营形成制约，由此引发的船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故可能对船舶、船载货物甚至港口造成损失，导致人员伤害，造成运输线路中断、运输时间延迟，从而对公司的生产经营造成不利影响的情形。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的冲击
新冠疫情暴发后，各国不同的封锁政策限制了港口的流通，全球港口持续堵塞，制约了全球集运行业能力。同时，为防止疫情扩散，各国各地相继采取了一定范围内的交通管制，这些管制措施降低了人员流动，延迟了各类企业的有序复工，使得公司船舶调度、船员安排难度皆有所增加。若未来新型冠状病毒肺炎疫
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情在全球范围内持续不能得到有效控制，公司的经营及扩张将受到一定程度的负面影响。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 19,412万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于15% |
| 其中：发行新股数量 | 19,412万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于15% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 129,412万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率（标明计算基础和口径） | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） | ||
| 发行市净率（标明计算基础和口径） | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规及其他须遵守的监管要求所禁止者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 302,502.39万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 | ||
| 上海海华轮船有限公司沿海集装箱运输船舶购置项目 | |||
| 上海锦江航运（集团）股份有限公司集装箱购置项目 | |||
| 上海锦江航运（集团）股份有限公司智能化船舶改造项目 | |||
| 发行费用概算 | 共计【】万元，其中保荐及承销费用【】万元、审计、验资及评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用及股票登记费等【】万元 | ||
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）保荐机构和保荐代表人、项目协办人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司保荐代表人：袁碧、李懿
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项目协办人：王也联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼电 话：021-38676666传 真：021-38670666
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
本保荐机构指定袁碧、李懿作为锦江航运首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
袁碧先生，2020年注册为保荐代表人。曾参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李懿先生，2014年注册为保荐代表人。曾主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天茂实业集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年非公开发行股票项目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定王也作为锦江航运本次发行的项目协办人。
王也女士：2019年获得证券从业资格，曾参与执行湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发
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行股票并上市项目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目、山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票项目等项目。王也女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。其他项目组成员：蔡伟成、殷敖、周宗东、邓博韬。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至2022年9月30日，保荐人国泰君安证券衍生品投资部（含策略投资部）、融资融券部、绝对收益投资部、国泰君安资产管理有限公司合计持有上港集团9,611,575股股份；保荐人国泰君安控股股东上海国有资产经营有限公司直接持有上港集团172,814,922股股份，实际控制人上海国际集团有限公司直接持有上港集团590,493,723股股份。国泰君安前述账户及其控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司合计直接持有上港集团
3.32%的股份，从而间接持有发行人股份总数的3.32%。
除上述情况之外，国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书出具日，发行人实际控制人上海市国资委直接持有保荐人实际控制人上海国际集团有限公司100%的股份。
除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会、上交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
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9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《保荐管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安同意推荐锦江航运申请首次公开发行股票并在主板上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
（一）第一届董事会第六次会议关于本次发行上市事项的审核
2022年10月14日，发行人召开第一届董事会第六次会议。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<上海锦江航运（集团）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
（二）2022年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2022年10月31日，发行人召开2022年第三次临时股东大会。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关
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于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<上海锦江航运（集团）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）第一届董事会第九次会议关于本次发行上市事项的审核根据《注册管理办法》等规定，公司于2023年2月20日召开第一次董事会第九次会议，对公司申请首次公开发行股票并在主板上市的相关议案进行调整。本次董事会审议通过了《关于注册制下调整锦江航运首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于注册制下修改锦江航运首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
八、发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查情况
（一）发行人符合主板定位的说明
根据《注册管理办法》第三条及《发行上市审核规则》第三条的规定，保荐机构就发行人符合主板“突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。”定位的具体说明如下：
1、公司业务模式成熟
公司业务包括航运业务和其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。根据服务模式的不同，公司的航运业务可分为班轮运输服务和期租服务，其经营模式成熟，相关业务模式介绍如下：
（1）班轮运输服务
①服务流程
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公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，区别于干散货船运输、油轮运输的不定期性，集装箱运输主要以班轮运输的形式进行。班轮运输，也称定期船运输，是指按照事先制定的船期表在特定的航线上，以既定的挂靠港顺序，经常地为非特定多数客户提供规则的、反复的货物运输服务。班轮运输具有“四固定”的特点，即固定的航线、固定挂靠的港口、固定的船期和相对固定的费率，具备运送速度快、装卸方便、机械化程度高、作业效率高、便于开展联运等优点。公司的集装箱班轮运输服务按照运输航线区域划分，可分为东北亚航线、东南亚航线、国内航线和其他航线。
集装箱班轮运输港到港服务的服务流程：公司与客户确认价格后，客户凭托书向公司／船舶代理订舱；发货方自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱，或由发货方自行安排提取空集装箱，将货物装入集装箱后自行安排将出口重箱运至港集装箱码头堆场，公司根据订舱指示，通过水路运输方式至目的地港口（可能通过中转港），目的港收货人通过船舶代理换单后，由收货方通过货物运输代理或者自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物。
②销售模式
公司集装箱班轮运输业务的销售模式主要通过代理模式和直客模式进行。在代理模式下，公司的主要客户为代理型客户，终端客户主要为有航运需求的客户，该模式下，公司主要通过外部的代理公司进行揽货，代理公司揽货后再向公司订舱；在直客模式下，公司的主要客户为消费品行业生产商和大型贸易公司等货主型客户，上述客户可直接向公司订舱。
公司的客户可通过公司订舱信息系统、电商平台或通过电子邮件等线上形式进行订舱，并在公司与订舱人双方确认后形成订舱委托书。
公司的航运服务网络覆盖中国（含香港、台湾地区）、日本、韩国、泰国、越南、菲律宾、印度、美国、巴西等国家和地区的多条集装箱班轮航线，公司主要通过以下方式拓展客户：1）通过覆盖面较广的航运网络提供潜在客户信息，由公司业务部门进行跟进开发；2）通过各行业专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息，进行开发合作；3）由现有的项目客户引荐同行业的相关单位；4）由相关合作单位如码头、集装箱卡车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介
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绍潜在项目客户；5）通过相关行业的洽谈会、博览会等对潜在客户进行开发。
③采购模式
公司采购主要包括港口相关服务、燃油及船舶物资、运输服务、船舶和集装箱租赁服务等。公司对不同物资或服务的采购业务实行分类管理的原则，由归口部门负责、公司集中管控，具体情况如下：
| 采购项目 | 采购具体情况 |
| 港口相关服务 | 公司主要向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务。公司船舶进出港口以及在港停泊期间，因船舶停靠码头涉及集装箱装卸、办理船舶进出港手续以及使用港口水域、航道、泊位、码头、锚地等，需采购码头装卸服务等港口相关服务。公司根据各港口、集装码头相关政策进行采购安排并支付港口相关费用。 |
| 燃油及船舶物资 | 公司主要向燃油供应商采购燃油。燃油是为船舶日常运营供给动力的能源产品。各船舶根据航次经营所需提出加油申请。公司综合燃油供货质量、供货时效、服务能力等内容，选择合格供应商报价，经询比价后确定合适的供应商。合同签订后，公司安排供应商供油，将供油地点、供油时间、供油数量和品种等信息发至船舶以进行燃油供应； 公司主要向物资供应商采购船舶物资。船舶物资主要包括润料、油漆、备品备件、船员日常生活物资等。各船舶根据实际需求情况提出采购申请，公司选择若干家合格供应商报价，经询比价后确定合适的供应商。合同签订后，公司安排供应商备货并送船。 |
| 运输服务 | 公司主要向船公司或航运代理采购运输服务。公司受运力规模的限制，为满足部分客户的货运需求，向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务。或公司因业务开展过程中基于客户差异化需求会向客户提供集装箱多式联运服务，因而存在向其他船公司或代理采购支线运输服务，补充干线运输服务。 |
| 船舶租赁服务 | 公司主要向船东采购船舶租赁服务。公司通过船舶租赁的方式，补充自身运力，优化运力结构。公司综合考量市场供需情况、船舶类型、船舶结构、船舶载重吨数、船龄、供应商经营资质、付款周期等因素，与适航船舶的船东签订租赁协议。 |
| 集装箱租赁服务 | 公司主要向集装箱所有人采购集装箱租赁服务。公司通过集装箱租赁的方式，灵活满足货物运输过程中的用箱需求。公司根据年度用箱需求计划和实际用箱需求，结合租箱市场行情，与合适的集装箱租赁企业签订租赁协议。 |
（2）期租服务
①服务流程
报告期内，公司在立足于集装箱班轮运输服务的同时，辅之以期租服务。期租服务也称定期租船，是指船舶出租人向客户（即承租人）提供约定的由出租人配备船员并提供船舶管理服务的船舶，承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金。即公司将配备船员的船舶租给客户使用一定的期限，承租期内船舶交由客户调动和使用、按照合同约定执行客户指令，无论是否营运，公司均可按协议约定的期间向客户收取租赁费。公司通过期租服务，一方面可以提高船舶营运效率、增强公司盈利能力；另一方面也可以积累船舶运营相关的资源及能力。期租服务相关流程如下：
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②销售模式
公司期租服务的主要客户为具有船舶运力需求的航运企业。公司在研判市场行情及自身运力情况下，借助航运经纪商对接意向客户，公司与承租方直接签订船舶期租合同，约定期租服务的租期、租期内的租金以及租金的结算方式等内容。期租合同届满后，双方可相互协商是否对期租服务进行续期，续期时可以重新约定租金水平。
③采购模式
在期租服务模式下，公司作为期租服务提供方，通常承担船员的工资与伙食费用，支付船舶正常维护及修理费用以及船舶保险费，并提供舱室、甲板、机舱等部分必要的物料供应。期租期间的燃油、港口相关费用的分担通常由双方在期租合同中进行专门约定。
2、公司经营业绩稳定
报告期内，公司的营业收入分别为333,911.66万元、342,970.27万元、537,241.19万元和325,143.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为32,252.39万元、45,638.09万元、119,266.13万元和96,947.69万元，营业收入与净利润均持续增长，经营业绩稳定，符合经营业绩稳定的定位要求，具体经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 325,143.24 | 537,241.19 | 342,970.27 | 333,911.66 |
| 营业利润 | 125,760.20 | 162,316.25 | 61,180.14 | 45,545.07 |
| 利润总额 | 125,742.81 | 162,204.20 | 61,212.98 | 45,938.47 |
| 净利润 | 99,346.00 | 123,253.21 | 47,106.76 | 35,589.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 98,915.87 | 122,613.22 | 46,535.49 | 35,102.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 96,947.69 | 119,266.13 | 45,638.09 | 32,252.39 |
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3、公司经营规模较大、具有行业代表性
公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。截至2022年6月30日，公司共经营40艘船舶，包括25艘自有船舶和15艘租赁船舶，总运力达到3.62万TEU。截至本上市保荐书出具日，根据国际权威研究机构Alphaliner的数据，公司总运力位列国内集装箱班轮公司第8位，世界集装箱班轮公司第35位。2019至2021年度，公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展，公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业。
近年来，上海国际航运中心的国际地位日趋稳固，航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，全球航运资源配置能力不断增强。2022年度，上海港集装箱吞吐量突破4,730万TEU，连续13年排名世界第一。公司以上海港为母港，拥有强大的港口支撑，业务辐射国内沿海、两岸间、东北亚、东南亚、美洲等区域。在全球大型航运企业纷纷加强港航一体化的背景下，公司具备天然的港口优势。近年来，公司正积极加大各航线对现有客户的渗透程度并计划逐步开拓新客户，未来随着公司经营规模的扩大以及服务水平的升级，公司在行业内的市场地位和市场占有率将得到进一步提升。
公司在行业内享有较高的美誉度和影响力，曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号，多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国5A级物流企业”，并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉，经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展，公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业，具有行业代表性。
（二）发行人符合国家产业政策的说明
公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业（G），细分行业为水上运输业（G55）。
航运业是经济社会发展的基础性、先导性产业和服务性行业，是综合交通
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运输体系的重要组成部分，在支撑国民经济平稳较快发展、优化产业布局、促进对外贸易和国际竞争力提升、维护国家权益和经济安全等方面发挥了重要作用。国家历来重视水运业的发展，近年来，国务院、各部委、地方政府等先后出台了一系列支持、规范和指导性政策文件，以促进行业的健康发展，如《水运“十四五”发展规划》《国家综合立体交通网规划纲要》《交通强国建设纲要》《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》《上海市人民政府关于印发<上海国际航运中心建设“十四五”规划>的通知》等。相关政策对航运行业发展形成有利的促进环境，为本土航运企业的发展提供了有效的支持与保障。
综上，发行人符合国家产业政策。
（三）保荐机构的核查程序和核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人销售与采购模式的说明文件，了解发行人的销售定价原则；
2、查阅发行人销售与采购业务内部控制制度，了解发行人销售与采购组织体系及业务流程；
3、查阅发行人与主要客户、主要供应商的销售合同；
4、查阅了发行人经营业绩资料、财务报告及相关财务资料；
5、查阅权威市场调研机构出具的市场占有率、市场排名的报告；
6、收集并整理了行业主要法律法规、近年来的主要行业政策、行业内研究报告、同行业可比公司的招股说明书与定期报告等资料；
7、查阅了发行人获得的主要荣誉和奖励证书。
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位；发行人所处行业符合国家产业政策导向。
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九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明
本保荐机构依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：
（一）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
本保荐机构依据《证券法》和《注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人符合《证券法》第十二条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、普华永道出具的《上海锦江航运（集团）股份有限公司截至2022年6月30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第4511号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力
经核查普华永道出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料，发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
普华永道针对发行人最近三年一期的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第11040号），已符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
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（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪本保荐机构取得了发行人及其控股股东关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，发行人符合该等发行条件。
2、发行人符合《注册管理办法》第三条的规定
经核查发行人出具的《关于符合板块定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析。报告期内发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合《注册管理办法》第三条的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）本保荐机构查验了发行人及其前身锦江有限的工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人系由锦江有限整体变更而来：发行人前身锦江有限系于1983年3月24日设立并完成工商登记，于2022年6月7日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司设立之日起超过三年。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制
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度文件。
经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查验了发行人审计机构普华永道出具的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第11040号）、发行人最近三年及一期的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人审计机构普华永道出具的《上海锦江航运（集团）股份有限公司截至2022年6月30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第4511号）、发行人历次股东大会（股东会）、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构、各项内部控制制度、业务及管理规章制度，并核查公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
①本保荐机构查验了发行人控股股东上港集团及主要股东目前的实际经营情况和拥有资产情况，发行人的房地产权证、船舶等主要财产的权属凭证、相关合同以及商标等无形资产等资料，并通过对发行人生产运营的尽职调查，确认了发行人具备与经营有关的采购和销售系统，合法拥有与主营业务相关的办公场
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所、船舶以及商标的所有权或者使用权。发行人资产独立完整，均由发行人独立拥有或使用，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资产的情况。
②本保荐机构查验了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，以及对有关人员的访谈，确认了发行人拥有独立的人事及工资管理制度和规范的考核体系，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在上述企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
③本保荐机构查验了发行人及其子公司的财务管理制度，同时根据普华永道出具的《上海锦江航运（集团）股份有限公司截至2022年6月30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第4511号），确认了发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
④本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认了发行人根据《公司法》《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度；发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、股东控制的其他企业不存在机构混同的情形；发行人的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
⑤本保荐机构取得了发行人控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同、关联企业的营业执照及其主营业务情况，确认了发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
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业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，保荐机构认为：发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
本保荐机构查验了发行人公司章程、历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；报告期内发行人董事及高级管理人员发生变化主要系进行公司内部治理结构完善而增补董事、高级管理人员、相关人员退休，以及股东提名董事变更，未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大不利变化；最近三年内发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年发行人实际控制人没有发生变更，为上海市国资委。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
本保荐机构查验了发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证书、工商部门出具的合法合规证明文件，核查发行人相关的诉讼和仲裁文件，确认了发行人主要资产不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险。
根据普华永道出具的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第11040号）及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，
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确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查验了发行人现行《企业法人营业执照》，并经核查发行人现行《公司章程》、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的商标等资质情况，确认了发行人目前主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，并查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策。
经核查，保荐机构认为：生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）本保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。
经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表并和相关人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，核对发行人律师出具的法律意见。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，发行人符合《注册
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管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本保荐机构认为发行人已符合公开发行股票并在主板上市的条件。
（二）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于5000万元”规定经核查，发行人本次发行前股本总数为110,000万股，公司本次拟公开发行股票19,412万股，发行人本次发行后总股本为129,412万股，发行后发行人股本总额预计为129,412万元，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
3.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次发行后，公司股本总额超过4亿元，本次拟公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于15%，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
根据普华永道出具的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第11040号），发行人最近3年归属于母公司股东的净利润分别为35,102.66万元、46,535.49万元和122,613.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为32,252.39万元、45,638.09万元和119,266.13万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为290,230.91万元，营业收入累计为1,214,123.12万元。公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金
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流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，发行人财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）项的规定。
（五）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，有效执行并完善对外担保的决策程序；（2）如发行人拟为他人提供担保等事项，保荐机构要求发行人与保荐机构进行事前沟通，并发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3） |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| 职责的其他主要约定 | 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||||||
| 王 也 | ||||||||
| 保荐代表人： | ||||||||
| 袁 碧 | 李 懿 | |||||||
| 内核负责人： | ||||||||
| 刘益勇 | ||||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||||
| 李俊杰 | ||||||||
| 总裁： | ||||||||
| 王 松 | ||||||||
| 法定代表人/董事长： | ||||||||
| 贺 青 | ||||||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日